北方国际合作股份有限公司独立董事

        关于公司六届二十二次董事会相关事项的事前认可意见



    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司 58.33%股权、北方
万邦物流有限公司 51%股权、广州北方机电发展有限公司 51%股权、广州北方
新能源技术有限公司 51%股权、深圳华特容器股份有限公司 89.05%股份，向江
苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的北方车辆 41.67%股权，向天津中辰
番茄制品有限公司发行股份购买其持有的深圳华特 9.95%股份；同时拟采用询价
方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开六届二十二
次董事会会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立
董事，就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发
表事前认可意见如下：

     1、公司六届二十二次董事会会议拟审议的《调整本次发行股份及支付现金
购买资产股份发行价格调整机制》的议案、《调整募集配套资金股份发行价格调
整机制》的议案、《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

     2、同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及
关联交易的议案时应回避表决。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司六届二十二次
董事会相关事项的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




谢兴国                     鲍恩斯                 张川




                                                         2016 年 9 月 7 日