北方国际合作股份有限公司独立董事

         关于公司六届二十二次董事会相关事项的独立意见

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北方工业科技有限公
司发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司 58.33%股权、北方
万邦物流有限公司 51%股权、广州北方机电发展有限公司 51%股权、广州北方
新能源技术有限公司 51%股权、深圳华特容器股份有限公司 89.05%股份，向江
苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的北方车辆 41.67%股权，向天津中辰
番茄制品有限公司发行股份购买其持有的深圳华特 9.95%股份；同时拟采用询价
方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现
就公司六届二十二次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

    1. 本次提交公司董事会会议审议的《调整本次发行股份及支付现金购买资
产股份发行价格调整机制》的议案、《调整募集配套资金股份发行价格调整机制》
的议案、《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。

    2. 本次提交公司董事会会议审议的《调整本次发行股份及支付现金购买资
产股份发行价格调整机制》的议案、《调整募集配套资金股份发行价格调整机制》
的议案、《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    3. 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中公司股票
发行价格调价机制的议案及签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》的相关议案
已经公司六届二十二次董事会会议审议通过。本次重组整体方案构成关联交易，
董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、
表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北方国际合作股份有限公司独立董事关于公司六届二十二次
董事会相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：


谢兴国                     鲍恩斯                 张川




                                                         2016 年 9 月 7 日