北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
目 录
反馈意见问题 1 ............................................................................................................ 3
反馈意见问题 3 ............................................................................................................ 4
反馈意见问题 5 .......................................................................................................... 10
反馈意见问题 6 .......................................................................................................... 14
反馈意见问题 7 .......................................................................................................... 17
反馈意见问题 9 .......................................................................................................... 18
反馈意见问题 10 ........................................................................................................ 22
反馈意见问题 12 ........................................................................................................ 23
反馈意见问题 13 ........................................................................................................ 30
反馈意见问题 14 ........................................................................................................ 35
反馈意见问题 15 ........................................................................................................ 37
反馈意见问题 16 ........................................................................................................ 38
反馈意见问题 26 ........................................................................................................ 41
反馈意见问题 27 ........................................................................................................ 42
1
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（二）
嘉源(2016)-02-071
敬启者：
本所接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）
的委托，作为公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重
大资产重组先后出具了嘉源(2016)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于北方国
际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和嘉源(2016)-02-051号《北京市嘉
源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
本所现根据中国证监会于2016年8月12日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（161901号）（以下简称“反馈意见”）的要求，就有关
问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
2
反馈意见问题 1
申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，总额为 19,500.00 万元，用于深圳华特生产基地土地厂房购
置项目及支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司财务状
况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信
额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要
性和配套金额测算依据。2）补充披露上述募投项目是否需履行立项、环评等手
续，相关土地使用权转让进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
答复：
本所律师核查了本次交易募投项目中深圳华特收购土地厂房的收购协议、收
购前的产权证书、厂房建设办理的立项、环评等相关审批文件、变更后的产权证
书等资料，并实地走访了上述土地厂房。
根据本次重组的方案，本次重组募集配套资金的总额为 19,500.00 万元，用
于支付现金对价及深圳华特生产基地土地厂房购置项目。其中支付现金对价无需
履行立项、环评手续，深圳华特生产基地土地厂房购置项目仅涉及购买已经取得
不动产权证书的土地厂房，该等厂房的建设已经由转让方天津博慕达汽车零部件
有限公司（以下简称“天津博慕达”）办理了相应的立项、环评等手续，本次收
购已建好的厂房无需再履行立项、环评等手续。
2016 年 1 月 18 日，深圳华特与天津博慕达签署了《资产转让协议》，约定
天津博慕达将其位于武清区武宁公路（梅厂镇段）749 号的土地（面积为 42,077.1
平方米）及地上厂房（建筑面积为 23,484 平方米）转让给深圳华特，该等土地
和厂房的不动产权证书编号为“津[2016]武清区不动产权第 1000573 号”，转让
价格为 5,800 万元；因本次资产转让行为产生的税费由双方依据法律法规的要求
各自承担。截至目前，深圳华特已按照《资产转让协议》使用自有资金先行支付
转让价款和相关税费，深圳华特已完成上述土地使用权及地上厂房所有权转让的
过户登记并取得相应的不动产权证书，不动产权证书编号为“津[2016]武清区不
动产权第 1001520 号”。
综上，本所认为：本次交易募投项目中，支付现金对价无需履行立项、环评
手续，深圳华特生产基地土地厂房购置项目的标的厂房建设已由转让方办理了相
应的立项、环评等手续，本次购置无需单独再履行立项、环评等手续，截至本补
充法律意见书出具日，深圳华特已完成所购置土地房产的过户登记并取得相应的
3
不动产权证书。
反馈意见问题 3
申请材料显示，北方公司部分下属公司从事进出口贸易等业务。请你公司结合
实际控制人及其控制的企业的主营业务情况，进一步补充披露交易完成后上市
公司与其不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了北方国际、标的公司、北方公司及其他下属公司的工商登记
信息、营业执照、审计报告、重要业务资质和主营业务情况说明，并对北方公司、
北方科技、北方国际和标的公司的管理人员进行了访谈。
本次交易前，北方国际的主营业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地
产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次重组上市公司拟收购北方车辆
100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%
股权、深圳华特 99.00%股份。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，
上市公司的业务范围还将包含重型装备出口、物流服务、物流自动化传输设备系
统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等
业务。
一、北方公司及其控制的企业的主营业务情况
截至 2016 年 6 月 30 日，除北方国际和 5 家标的公司以外，北方公司及下属
一、二级子公司共 60 家，具体情况如下：
序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
1 北方公司 - - 军贸业务 -
军工项目国际工程
2 中国万宝 一级 北方公司 100.00%
承包等
军工项目工程承包
3 米达林工程有限公司 二级 66.60% 涉军
中国万宝 业务
业务
4 南绿洲有限责任公司 二级 境外民爆项目合作 60.00%
北方装备有限责任公 军需后勤装备、警用
5 一级 北方公司 100.00%
司 装备进出口
6 NORCONIA 二级 北方装备 境外枪弹产品贸易 75.00%
4
序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
特种敏感设备及技
7 银凯发展有限公司 二级 银华国际 100.00%
术代理进口
北方工业湛江储运有
8 一级 特资仓储 100.00%
限公司
北方工业天津储运有
9 一级 特资仓储 100.00%
限公司 北方公司
中国北方工业上海公
10 一级 特资仓储 100.00%
司
中国北方工业大连公
11 一级 特资仓储 100.00%
司
大连北方国际运输代
12 二级 北方大连 特资储运 100.00%
理有限公司
原油开采及销售，原
振华石油控股有限公 油仓储，原油及成品
13 一级 北方公司 98.00%
司 油贸易，石油产业投
资等业务
振华石油（营口）储运
14 二级 原油储罐存储业务 80.00%
有限责任公司
成都北方石油勘探开 油气勘探开发技术
15 二级 100.00%
发技术有限公司 研发、技术咨询服务 石油
业务
油气田勘探开发生
16 绿洲石油有限公司 二级 振华石油 50.00%
产
北方石油国际有限公 原油进口与转口贸
17 二级 100.00%
司 易
原油储罐存储业务、
大连北方油品储运有
18 二级 原油储罐建设和经 29.00%
限公司
营
矿石及矿产品开采、
19 万宝矿产有限公司 一级 北方公司 加工，矿石及矿产品 84.00%
贸易
万宝矿产（香港）有限
20 二级 海外矿山的投资 100.00%
公司
矿产
万宝矿产 阴极铜、铜钴合金、 业务
万宝矿产国贸（香港）
21 二级 电钴、锰、钴精矿等 100.00%
有限公司
矿产品进口贸易
铝、铜等有色金属产
北方联合铝业（深圳）
22 二级 北方科技 品的生产、批发、进 33.75%
有限公司
出口
5
序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
23 北方科技 一级 投资管理业务 100.00%
北方公司
24 银华国际 一级 投资管理业务 100.00%
投资
北方光电科技有限公 管理
25 二级 北方科技 投资管理业务 100.00%
司
26 银立发展有限公司 二级 银华国际 投资管理业务 100.00%
住宿、餐饮、会议服
27 北京观山邸酒店 一级 100.00%
务
住宿业务、物业资产
28 广州易尚国泰大酒店 一级 北方公司 100.00%
租赁业务
北京北方易尚酒店管 酒店管理及咨询、餐
29 一级 100.00%
理有限责任公司 饮销售及酒店业务
银河王朝大酒店有限 酒店管理服务、住宿 住宿
30 二级 银华国际 55.00% 和餐
公司 服务、餐饮服务
饮业
北京北方温泉会议中
31 二级 住宿服务、餐饮服务 100.00%
心有限公司
深圳市易尚北方大酒 住宿服务、餐饮服
32 二级 易尚酒店 100.00%
店有限公司 务、物业租赁
北京易尚诺林大酒店 住宿服务、餐饮服
33 二级 100.00%
有限责任公司 务、会议服务
广东北方工业发展有 物业资产管理、物业
34 一级 100.00%
限公司 资产租赁业务
大连北方工业资产管 受托资产管理、物业
35 一级 100.00%
理有限公司 资产租赁业务
北方工业（厦门）发展 物业资产管理、物业
36 一级 100.00%
有限公司 资产租赁服务
北方工业天津发展有 物业资产管理、物业
37 一级 北方公司 100.00% 物业
限公司 资产租赁业务
管理、
北方物业开发有限公 租赁
38 一级 物业管理服务 65.00%
司 业务
39 北京昊天工业公司 一级 物业资产管理 100.00%
北方工业深圳投资有 物业资产管理、物业
40 一级 98.00%
限公司 资产租赁服务
上海利浦工业有限公
41 一级 物业资产租赁 100.00%
司
42 思源有限公司 二级 物业资产管理 100.00%
银华国际
43 郎华投资有限公司 二级 物业资产租赁 100.00%
6
序 级次 直接所属 直接持 业务
公司名称 主营业务
号 [注] 公司 股比例 分类
深圳宝银电器有限公
44 二级 物业资产租赁 60.00%
司
45 都侨有限公司 二级 物业资产租赁 100.00%
上海东雄商务服务有
46 二级 中国万宝 物业管理 70.00%
限公司
柔性电路板研发、生
47 安利实业有限公司 二级 银华国际 100.00%
产、销售
光学、光电产品及光
昆明远达光学有限公 学光电望远镜、瞄准 制造
48 二级 83.00%
司 器、测距仪的生产、 业
北方科技 研发、销售
光学、电子产品的研
昆明奥德光电有限责
49 二级 发、生产和销售（目 100.00%
任公司
前已停止生产经营）
尚越星柯（北京）投资 管理咨询服务、投资
50 二级 银华国际 100.00% 商务
管理咨询有限公司 管理服务
服务
北方国际展览有限公 展会的设计、承办、 业
51 二级 北方科技 40.00%
司 服务
水上
52 远利船务有限公司 一级 北方公司 货物远洋运输业务 50.50% 运输
业
民爆产品海外投资
北京奥信化工科技发
53 一级 北方公司 生产、民爆产品进出 51.35%
展有限责任公司
口 民爆
产品
奥信控股（香港）有限 贸易
54 二级 奥信化工 民爆海外投资管理 100.00%
公司
55 利星国际有限公司 二级 银华国际 民爆产品的进出口 100.00%
56 利达时控股有限公司 二级 银华国际 无实际业务 100.00%
无实
57 Dontime Assets Ltd. 二级 银华国际 无实际业务 100.00% 际业
务
58 厚德国际有限公司 二级 银华国际 无实际业务 100.00%
厨具品、纺织品、矿
北方工业湛江发展有 产品、化工品、水产
59 二级 北方科技 60.00%
限公司 品等产品进出口业 一般
务 产品
玻璃器皿、陶瓷制 贸易
青岛辰和国际贸易有
60 二级 北方科技 品、礼品的进出口贸 40.00%
限公司
易
注：上表中北方公司及其下属一级公司的主营业务指北方公司和一级公司本部的主营业
务，二级公司主营业务包含该公司及合并范围内子公司的主营业务。
7
二、交易完成后上市公司与北方公司及其控制的企业不存在同业竞争的依
据
1、北方公司本部及中国万宝等 12 家公司（上表序号 1-12）主要从事涉军业
务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，从事不同性质的业务，不
存在同业竞争。
2、振华石油及其子公司（上表序号 13-18）主要从事原油勘探、开采、存储、
销售、原油及成品油贸易等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行
业，不存在同业竞争。
3、万宝矿产有限公司及其子公司、北方联合铝业（深圳）有限公司（上表
序号 19-22）主要从事矿产开采、加工、生产、销售，矿石及矿产品贸易，有色
金属产品的生产、批发、进出口等业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于
不同行业，不存在同业竞争。
4、北方科技本部及其子公司北方光电科技有限公司、银华国际（集团）有
限公司本部及其子公司银立发展有限公司（上表序号 23-26）主要从事投资管理，
未开展具体经营业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
5、北京观山邸酒店等 6 家公司（上表序号 27-33）主要从事住宿及餐饮业务，
与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
6、广东北方工业发展有限公司等 13 家公司（上表序号 34-46）主要从事物
业管理、租赁业务，与本次交易完成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同
业竞争。
7、安利实业有限公司（上表序号 47）从事柔性电路板、光学产品的生产、
销售业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业；昆明远达光学有限公司、
昆明奥德光电有限责任公司（上表序号 48-49）属于仪器仪表制造业；本次交易
标的公司深圳华特属于金属制品业，所处制造业类别不同。上述公司与本次交易
完成后的上市公司不存在同业竞争。
8、尚越星柯（北京）投资管理咨询有限公司、北方国际展览有限公司（上
表序号 50-51）分别从事管理咨询、会展业务，属于商务服务业，与本次交易完
成后的上市公司业务属于不同行业，不存在同业竞争。
9、远利船务有限公司（上表序号 52）从事货物远洋运输，属于水上运输业，
本次交易标的公司北方物流属于装卸、搬运和货运代理业，二者分属不同的细分
8
行业，远利船务有限公司与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
10、北京奥信化工科技发展有限责任公司、奥信控股（香港）有限公司、利
星国际有限公司（上表序号 53-55）专业从事民爆产品海外投资生产、民爆产品
的进出口等业务，具备从事民爆产品贸易相关的特定资质，专业性较强，行业壁
垒较高，与本次交易拟收购的从事贸易类业务的标的公司存在显著差异，与本次
交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
11、利达时控股有限公司等 3 家公司（上表序号 56-58）无实际业务，与本
次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
12、北方工业湛江发展有限公司（上表序号 59）从事厨具品、纺织品、矿
产品、化工品、水产品等产品进出口业务，青岛辰和国际贸易有限公司（上表序
号 60）从事玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易；尽管上述两家公司与本
次交易拟收购的从事贸易类业务的标的公司所经营的产品不同，但为避免其与本
次交易完成后的上市公司可能产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人北
方公司于 2016 年 9 月 5 日出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“本
公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、
青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组
完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。”
综上所述，除上述披露的湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能
存在同业竞争，北方公司及其其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在
同业竞争问题。
三、北方公司关于避免同业竞争的相关承诺
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司
实际控制人北方公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公
司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何
与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或
间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的
企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成
同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
9
3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合
理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属控股子公司。
4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际
生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公
司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本
公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。”
此外，北方公司还出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：
“本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发
展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与
重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。”
综上，本所认为：除湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在
同业竞争外，北方公司及其其他下属公司与本次交易完成后的上市公司不存在同
业竞争。北方公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争
的补充承诺函》，并在补充承诺中明确在北方国际本次重组完成后三年内，通过
促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式解
决可能存在的同业竞争问题。该等承诺的切实履行有利于避免同业竞争，符合证
监会相关规定。
反馈意见问题 5
申请材料显示，本次交易不构成借壳上市，北方国际首次公开发行时，实际控
制人北方公司隶属于中国兵器工业总公司，2000 年配股完成后北方公司由中国
兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股 50%。北方国际自上市以来
实际控制人未发生变更。请你公司补充披露自上市以来上市公司控制权未发生
变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查询了关于认定实际控制人是否变更的相关法律法规和规范性文
件的规定，核查了北方国际的工商档案文件、招股说明书、非公开发行申报材料
及上市以来的年度报告、公告等资料，以及北方公司章程、中国兵器工业总公司
改组的相关文件，并对北方公司和北方国际的管理人员进行了访谈。
10
一、1998 年首次公开发行股票上市后的实际控制人保持稳定
上市公司系经中国兵器工业总公司、深圳市人民政府、国家国有资产管理局
和中国证监会等政府主管部门批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂
作为发起人，以募集设立方式设立。公司于 1998 年向社会公开发行 1,250 万股 A
股股票并在深交所上市。首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68
西安惠安化工厂 5,160,000 10.32
社会公众股 12,500,000 25.00
合计 50,000,000 100.00
首次公开发行股票时公司的控股股东为中国北方工业深圳公司，中国北方工
业深圳公司为北方公司的全资子公司。2001 年，北方公司根据业务发展需要，
将北方国际的控股股东调整为北方公司全资子公司中国万宝工程公司。2016 年，
为提升管理层级，北方公司直接控股北方国际。北方国际自首次公开发行股票后，
相关公开信息披露文件及资本运作过程中向证券监管机构提交的申请文件中披
露的公司实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的实际控制关系未发
生过变更，北方公司作为北方国际实际控制人保持稳定。
二、1999 年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人情况
根据北方公司提供的材料和书面说明，北方公司经国务院、中央军委批准于
1980 年 2 月成立，成立时隶属于第五机械工业部，后来先后隶属于兵器工业部
和中国兵器工业总公司。中国兵器工业总公司于 1990 年 1 月经国务院、中央军
委批准成立，经国务院“国办发[1990]2 号文”授权行使兵器工业的行业管理职
能。经国务院批准，中国兵器工业总公司于 1999 年 7 月改组为中国兵器工业集
团公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团（以下简称“本次改组”）。改组后
北方公司隶属于两大军工集团，两大军工集团对北方公司分别拥有 50%的出资，
该 50%的出资不是严格意义上的财产所有权。
根据北方公司提供的《总裁办公会会议规则》，总裁办公会是北方公司最高
行政决策会议，是公司领导班子集体研究决策公司经营管理和改革发展等重大问
题的会议。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子组成人员由中国兵
器工业集团公司和中国兵器装备集团公司联合考核，共同批准任命。根据北方公
司确认，北方公司自成立以来一直保持独立运营，经营管理决策保持独立，中国
兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司不参与北方公司日常经营管理。北方
11
公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选，北方公司向北方国际推荐的董事
未在两大军工集团任职。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，本次改组
没有改变北方公司对北方国际的实际控制人地位，理由如下：
1、本次改组系国有资产监督管理的整体性调整，已经国务院“国函（1999）
61 号”（机密）等文件审批通过；
2、本次改组未改变北方国际的控股股东，北方国际的控股股东在本次改组
前后均为中国北方工业深圳公司；北方国际在中国兵器工业总公司改组时已经上
市，不存在通过本次改组故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的
发行条件的情形。
3、根据北方国际 1998 年和 1999 年的年度报告并经北方国际确认，本次改
组对北方国际的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响，具体如下：
（1）本次改组前后北方国际的经营管理层，即董事会组成人员和高级管理
人员未发生重大变更；
（2）本次改组前后北方国际的主营业务未发生重大变更，主要为铝合金型
材、门窗的生产、销售和服务，建筑幕墙及室内外装饰工程。
（3）根据北方国际 1999 年年度报告，公司按《公司法》、《公司章程》建立、
健全了法人治理结构；公司与大股东有各自的经营班子，公司总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书均没有在大股东单位任职，财务人员也没有在关联公司兼
职，公司有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司资产完整并有独立的产、供、
销系统；公司设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务核算体系，并依法
独立纳税。因此，公司独立性未因本次改组受到重大不利影响。
综上所述，中国兵器工业总公司本次改组完成后，北方公司仍为公司的实际
控制人，公司与实际控制人的产权关系如下：
12
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00% 100.00%
中国北方工业深圳公司 中国万宝工程公司
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
上述中国兵器工业总公司改组完成至本补充法律意见书出具日期间的北方
国际历次股本变动情况，已在原法律意见书“二、本次重组相关方的主体资格”
之“（一）北方国际”章节进行了详细披露，北方国际的实际控制人一直为北方
公司，未发生过变更。截至本补充法律意见书出具之日，公司与实际控制人的产
权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
53.81%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
综上，本所认为：自公司上市以来至本补充法律意见书出具之日，北方国际
的实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的控制权保持稳定，上市公
司控制权未发生变更。
13
反馈意见问题 6
申请材料显示，本次交易方案已经中国兵器工业集团公司内部决策机构审议通
过。2016 年 3 月 9 日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北
方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限
公司按照内部决策程序决定具体事宜，天津中辰控股股东为中基健康。本次交
易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于北京市商务委员会批准北方
物流 51.00%股权转让事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需履行中国兵
器装备集团公司决策程序。2）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，
是否需履行中基健康决策程序。3）北京市商务委员会批准事项的审批阶段，是
否存在法律障碍。4）报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审
批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了北方公司、中国兵器工业集团公司关于本次交易的内部决策
文件，向国务院国资委申请审批的申报文件，国务院国资委出具的批复文件，新
疆中基实业股份有限公司名称变更的股东大会决议、公告文件，新疆中基实业股
份有限公司关于天津中辰本次重组的内部决策文件，北京市商务委员会的批复文
件，标的公司历次股权转让的工商档案资料及批复、备案文件等资料，并对北方
公司及标的公司的管理人员进行了访谈。
一、本次交易是否需履行中国兵器装备集团公司决策程序
两大军工集团均为国务院国资委管理的一级央企和北方公司隶属单位，而本
次交易方案最终需要得到国务院国资委的批准。根据北方公司的说明，为提高管
理效率，避免重复履行国资管理程序，本次交易方案经中国兵器工业集团公司内
部决策机构审议通过后，由中国兵器工业集团公司报送国务院国资委审核批准，
本次交易无需中国兵器装备集团公司履行决策程序。2016 年 7 月 12 日，国务院
国资委出具《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批
复》（国资产权[2016]693 号），批准北方国际本次重大资产重组的总体方案。
二、新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，是否需履行中基健康
决策程序
2016 年 3 月 18 日，新疆中基实业股份有限公司（证券代码为 000972）召开
2015 年年度股东大会，决定将该公司名称由“新疆中基实业股份有限公司”变
更为“中基健康产业股份有限公司”，该公司证券简称由“新中基”变更为“中
14
基健康”。2016 年 5 月 9 日，新疆中基实业股份有限公司办理了名称变更的工商
变更登记。
2016 年 3 月 29 日，中基健康产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时
会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让
所持有深圳华特 9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特 9.95%的股
份转让给北方国际。
三、北京市商务委员会批准事项的审批阶段，是否存在法律障碍
本次交易涉及的北方物流 51%股权转让事项已取得北京市商务委员会的批
准。2016 年 7 月 18 日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股
权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539 号），同意北方科技将其持有的北
方物流 51%股权全部转让给北方国际。
四、报告期内相关标的公司股权转让是否履行了必要的国资审批和备案程
序
报告期内相关标的公司的股权转让，除自然人股东之间的股权转让无需履行
国资审批和备案程序外，其他涉及国有股权的转让履行国资审批和备案程序的具
体情况如下：
（一）北方机电 2014 年 7 月股权转让
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意北方科技以现金协
议收购北方光电持有的北方机电 51%的股权。
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报
字[2014]第 1053 号”的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对北
方机电的净资产值进行评估。2014 年 6 月 23 日，兵器集团对《评估报告》的评
估结果予以备案。
2014 年 7 月 21 日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电
以北方机电 2013 年 12 月 31 日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方
机电 51%的股权转让给北方科技。
（二）北方新能源 2014 年 7 月股权转让
2010 年 8 月 31 日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重
15
组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709 号），同意北方科技以现金协
议收购北方光电持有的诺莱特照明（后更名为北方新能源）51%股权。
2014 年 6 月 20 日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报
字[2014]第 1052 号”的《评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对北
方新能源的净资产值进行评估。2014 年 6 月 23 日，兵器集团对《评估报告》的
评估结果予以备案。
2014 年 7 月 21 日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电
以北方新能源截至 2013 年 12 月 31 日的净资产评估值为基础，将其持有的北方
新能源 51%股权转让给北方科技。
（三）深圳华特 2016 年 2 月股份转让
2015 年 12 月 28 日，兵器集团作出《关于安利公司所持深圳华特股权协议
转让至北方科技的批复》（兵器资产字[2015]772 号），同意安利实业将其持有的
深圳华特 30.17%股份协议转让至北方科技，转让价格以深圳华特 2014 年 12 月
31 日经审计的账面净资产值为准。
2015 年 12 月 25 日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与
安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让协议》，安利实业
将其持有的深圳华特 30,167,735 股股份（占深圳华特公司股份总数的 30.17%）
转让给北方科技。
根据国务院国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国
资发产权[2010]11 号），中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方
均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估
或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
深圳华特本次股份转让的转让方和受让方均为北方公司的下属全资企业，转让以
经审计的账面净资产值为定价依据，无需进行资产评估及评估备案。
综上所述，报告期内标的公司涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国
资审批和备案程序。
综上，本所认为：（1）本次交易方案经中国兵器工业集团公司内部决策机构
审议通过后，由中国兵器工业集团公司报送国务院国资委审核批准，本次交易无
需中国兵器装备集团公司履行决策程序；（2）中基健康的原名为“新疆中基实业
股份有限公司”，中基健康已履行董事会决策程序，同意天津中辰参与本次交易；
（3）本次交易涉及的北方物流 51%股权转让事项已取得北京市商务委员会的批
16
准；（4）报告期内标的公司涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国资审批
和备案程序。
反馈意见问题 7
申请材料显示，交易完成后，上市公司实际控制人北方公司及其关联方持股比
例较交易前增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前北方公司持有的上市公司股份的
锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查询了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，核查了
北方国际的公告以及北方公司出具的关于股份锁定的承诺函。
一、目前北方公司持有上市公司股份的锁定期情况
本次交易前，北方公司合计持有公司 147,648,583 股股份（占公司总股本的
53.81%），其中 7,364,614 股为限售股，140,283,969 股为无限售股。该等 7,364,614
股限售股系北方公司于 2016 年通过无偿划转方式从中国万宝受让取得，中国万
宝于 2015 年参与北方国际非公开发行并认购该等 7,364,614 股股份。
根据中国万宝于 2015 年参与北方国际非公开发行并认购股份时所出具的承
诺，该等认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，可解除限售
日期为 2018 年 6 月 15 日。根据北方公司于 2016 年 7 月 1 日出具《关于继续履
行中国万宝工程公司相关承诺事项的承诺函》，北方公司无偿划转取得中国万宝
持有的北方国际股份后，对于中国万宝尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺
予以承接并继续履行相关义务。因此，截至本补充法律意见书出具之日，上述北
方公司持有的 7,364,614 股股份仍处于锁定期内，锁定期至 2018 年 6 月 15 日。
二、北方公司于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应
当遵守本办法第六章的规定。”
17
根据上述规定，北方公司于 2016 年 8 月 17 日出具了《关于本次交易前持有
北方国际股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任
何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方
国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的
数量并遵守前述规定。
2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公
司自愿继续遵守该等承诺。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
综上，本所认为：北方公司已就本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的相关规定。
反馈意见问题 9
申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效
条件之一为国务院国资委核准本次价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格
调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，调价触发条件
满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的相关规定。2）目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调
价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了本次重组的董事会文件、股东大会文件、重组报告书、向国
务院国资委提交的请示文件、国务院国资委批复等资料，并对北方国际管理人员
进行了访谈。
一、价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日是否符合《重组管
理办法》第四十五条的相关规定
（一）价格调整方案的生效条件已经具备
18
本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件包括：（1）国务院国资委
核准本次价格调整方案；（2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
兵器集团向国务院国资委提交的《关于北方国际合作股份有限公司重大资产
重组并募集配套资金的请示》（兵器资产字[2016]368 号）（以下简称《请示》）中
对重大资产重组并募集配套资金具体方案及发行股份购买资产价格调整机制等
内容进行了逐项汇报。国务院国资委于 2016 年 7 月 12 日作出《关于北方国际合
作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693 号），
确认兵器集团的《请示》收悉，并就北方国际进行资产重组及配套融资涉及的国
有股权管理有关问题批复如下：原则同意北方国际资产重组及配套融资总体方
案。
2016 年 7 月 15 日，北方国际召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产的价格调整方案。
本次发行股份购买资产的价格调整方案已经过国务院国资委核准，且已经北
方国际股东大会审议通过。因此，本次发行股份购买资产的价格调整方案生效条
件已经具备。
（二）调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
1、修订后的发行价格调整方案
上市公司于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第三次临时股东大会会议，审议
通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合
有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016 年 9 月 7
日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调
整本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》的议案，主要对“调
价触发条件”、“调价基准日”、“发行价格调整”进行了修订，修订后的发行价格
调整方案如下：
“（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
19
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议
是否对股票发行价格进行调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日
收盘数（即 11,597.08 点）跌幅超过 10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
公司审议调价事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格
调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，
则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议
公告日”）前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的
90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
20
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相
应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。”
2、《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定如下：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
3、本次调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
北方国际本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案
对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发
行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等具
体条款。
修订后的调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”，当调价
触发条件出现时，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整
为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”等规定。
综上所述，本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
二、目前是否已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
北方国际本次重组可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得证监会核准前。自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016 年 7 月
16 日至本补充法律意见书出具日，土木工程建筑指数（证监会分类，883153）
21
在连续 30 个交易日内已有超过 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2015 年 10 月 20 日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%。因
此，目前已触发发行股份购买资产的调价条件。
根据公司确认，目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股
价处于发行价格以上且较为稳定，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司
后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，召开董事会决
定是否调价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格
进行调整。
综上，本所认为：（1）本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已
具备；修订后调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定；（2）目前已触发发行股份
购买资产的调价条件，上市公司对发行价格暂无调价安排，上市公司后续将召开
董事会决定是否调价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对
发行价格进行调整。
反馈意见问题 10
申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调价机制。请你公
司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调价机制及拟履行的程序是否符合
我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
本所律师查询了中国证监会关于募集配套资金非公开发行股票的相关规定，
核查了本次重组的董事会文件、股东大会文件、重组报告书、国务院国资委批复
等资料，并对北方国际管理人员进行了访谈。
一、募集配套资金发行价格调价机制及履行程序的合规性
中国证监会《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于
本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行
期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情
况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）
本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
22
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发行管理办法》第三十八条
规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十。”
上市公司于 2016 年 7 月 15 日召开 2016 年第三次临时股东大会会议，审议
通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合
有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016 年 9 月 7
日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调
整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
根据上市公司六届二十二次董事会决议，修改后募集配套资金发行价格调整
机制为：“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司
并购重组委员会审核本次交易前，北方国际董事会可根据公司股票二级市场价格
走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日
为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价
为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的
股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施”，符合《非公开发行实施细
则》和《发行管理办法》的上述规定。
因此，本次募集配套资金的股份发行价格调整机制及履行的程序符合中国证
监会的相关规定。
二、关于目前调价安排的说明
根据公司说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司当前股价处于发行
价格以上且较为稳定，上市公司对本次募集配套资金的发行价格暂无调整安排。
上市公司将后续基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定
是否调价。
综上，本所认为：（1）修改后的募集配套资金的价格调整机制及拟履行的程
序符合中国证监会的相关规定；（2）截至本补充法律意见书出具日，上市公司对
本次募集配套资金的发行价格暂无调整安排，上市公司后续将决定是否调价。
反馈意见问题 12
申请材料显示，本次交易拟收购的五家标的公司部分业务的开展、部分募集配
23
套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区、区域内部分国家
存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题；北方
车辆报告期内对委内瑞拉的石油装备等出口业务量大幅减少，若未来委内瑞拉
经济进一步恶化，对北方车辆已签订的合同存在不利影响。请你公司：1）以列
表形式补充披露五家标的公司子公司，业务开展地或出口地、募投项目实施地
所属国家。2）补充披露政局变动、贸易壁垒、对光伏企业“双反”政策、汇率波
动等海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披
露报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备
案手续，是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。4）补充披露海外
子公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、
工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在法
律风险或经济纠纷的风险，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查询了中国关于境外投资的相关法律法规，核查了标的公司境外投
资的境内审批、备案文件，标的公司及境内控股子公司取得的资质、许可及备案
文件，境外律师出具的法律意见书等文件，并对标的公司管理人员进行了访谈。
一、报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营及出口所需的资质、许
可及备案手续，是否符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定
1、标的公司及境内控股子公司取得的资质、许可及备案手续情况
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司及其境内控股子公司持有的生产经营及出
口所需的资质、许可及备案手续情况如下：
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
北方 报关单位注册登 中华人民共和国 进出口货物收 长期有
1. 1107919018
车辆 记证书 北京海关 发货人报关 效
中华人民共和国
北方 出入境检验检疫 进出口货物自
2. 1100000907 北京出入境检验 -
车辆 报检企业备案表 理报检
检疫局
北方 对外贸易经营者 对外贸易经营者 对外贸易经营
3. 02102537 -
车辆 备案登记表 备案登记机关 者备案
进出中国港口 至
北方 无船承运业务经 MOC-NV 中华人民共和国
4. 货物运输的无 2016.10.
物流 营资格登记证 01750 交通运输部
船承运业务 7
中华人民共和国
北方 自理报检单位备 自理报检单位
5. 1100616194 北京出入境检验 -
物流 案登记证明书 备案
检疫局
24
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
中国民用航空运
航空货运销售 至
北方 输销售代理业务 中国航空运输协
6. HB30204 代理业务（危 2017.12.
物流 资格认定证书 会
险品除外） 27
一类货运
中国民用航空运
航空货运销售 至
北方 输销售代理业务 中国航空运输协
7. HB60173 代理业务（危 2017.1.1
物流 资格认定证书 会
险品除外） 1
二类货运
商务部国际货物
北方 国际货运代理企
8. 00054585 运输代理企业管 国际货运代理 -
物流 业备案表
理局
北方 对外经营贸易者 北京市西城区商 对外经营贸易
9. 01722258 -
物流 备案登记表 务委 者备案
海关进出口货物
北方 中华人民共和国 进出口货物收 至
10. 收发货人报关注 1102930541
物流 北京关区海关 发货人报关 2017.4.6
册登记证书
上海
对外经营贸易者 对外贸易经营者 对外经营贸易
11. 北方 02192332 -
备案登记表 备案登记（上海） 者备案
物流
AQBⅢ
上海 安全生产标准
安全生产标准化 QG(沪宝 上海市安全生产 至
12. 北方 化三级企业
证书 山)2015000 协会 2018.12
物流 （轻工）
67
上海 商务部国际货物
国际货运代理企
13. 北方 00024725 运输代理企业管 国际货运代理 -
业备案表（一）
物流 理局
上海 上海市国际物流 国际物流（货
上海市商务委员
14. 北方 （货代）行业重 NO.0071 代）行业重点 至 2017.7
会
物流 点企业 企业
北方 AQB II SM 安全生产标准
安全生产标准化 天津市安全生产 至
15. 伊势 津 化二级企业商
证书 技术研究中心 2017.12
湾 201400095 贸仓储物流
出口饲料生产、 注册登记类
北方 中华人民共和国 2014.10.
加工、存放企业 检验 型：加工；注
16. 伊势 天津出入境检验 21-2019.
检验检疫注册登 1200AF019 册登记产品：
湾 检疫局 10.20
记证 甜菜粕
北方 承办海运进出 2014.4.1-
天津市从事国际 行业备案标 天津国际货运代
17. 伊势 口货物的国际 2017.4.3
货代业务备案单 号：121 理协会
湾 运输代理业务 0
北方 中华人民共和国
自理报检单位备 自理报检单位
18. 伊势 1200610868 天津出入境检验 -
案登记证明书 备案
湾 检疫局
准予从事进出
北方 至
无船承运业务经 MOC-NV01 中华人民共和国 中国港口货物
19. 伊势 2021.3.1
营资格登记证 082 交通运输部 运输的无船承
湾 3
运业务
北方 对外贸易经营者 对外贸易经营者 对外贸易经营
20. 02490548 -
机电 备案登记表 备案登记（广州） 者备案
25
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
北方 海关报关单位注 中华人民共和国 进出口货物收 长期有
21. 4401210057
机电 册登记证书 黄埔海关 发货人报关 效
中华人民共和国
北方 出入境检验检疫 进出口货物自
22. 4401600464 广东出入境检验 -
机电 报检企业备案表 理报检
检疫局
北方
对外贸易经营者 对外贸易经营者 对外贸易经营
23. 新能 02519286 -
备案登记表 备案登记（广州） 者备案
源
北方
海关报关单位注 进出口货物收 长期有
24. 新能 4401310006 黄埔海关
册登记证书 发货人 效
源
北方 中华人民共和国
自理报检企业备 进出口货物自
25. 新能 4401600463 广州出入境检验 -
案登记证明书 理报检
源 检疫局
生产的危险化
（粤）
深圳 全国工业产品生 深圳市市场监督 学品包装物、 2016.3.7-
26. XK12-001-0
华特 产许可证 管理局 容器符合生产 2021.3.6
2012
许可证条件
深圳
华特 （粤）
全国工业产品生 深圳市市场监督 产品明细：金 2016.3.7-
27. 东莞 XK12-001-0
产许可证附件 管理局 属罐、金属桶 2021.3.6
分公 2012
司
深圳
华特 （粤）
全国工业产品生 深圳市市场监督 产品明细：金 2016.3.7-
28. 天津 XK12-001-0
产许可证附件 管理局 属罐、金属桶 2021.3.6
分公 2012
司
深圳
华特 （粤） 产品明细：金
全国工业产品生 深圳市市场监督 2016.3.7-
29. 上海 XK12-001-0 属罐、气雾罐、
产许可证附件 管理局 2021.3.6
分公 2012 金属桶
司
（粤）印证
深圳市宝安区新 2016.5.5-
深圳 字 包装装潢印刷
30. 印刷经营许可证 闻出版广播电视 2018.3.3
华特 4403004140 品印刷
局 1
号
深圳
（武清）印
华特 包装装潢印刷 2016.4.8-
证字 天津市武清区行
31. 天津 印刷经营许可证 品、其他印刷 2019.12.
126150265 政审批局
分公 品印制 31
号
司
在金属上进行
深圳 商品条码印刷资 物编印证第 中国物品编码中 2014.6.2-
32. 商品条码平版
华特 格证书 008317 号 心 2017.6.1
印刷
26
序 持有
证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号 人
马口铁罐（内
涂环氧酚醛）、
中华人民共和国 2015.4.1
深圳 出入境食品包装 马口铁罐（无
33. 4700SB188 深圳出入境检验 5-2017.4.
华特 备案书 内涂）包装生
检疫局 14
产符合监管备
案要求
对外贸易经营者
深圳 对外贸易经营者 对外贸易经营
34. 02020315 备案登记（深圳 -
华特 备案登记表 者备案
宝安）
中华人民共和国 2014.6.2
深圳 自理报检单位备 自理报检单位
35. 4701000384 深圳出入境检验 4-2019.6.
华特 案登记证明书 备案
检疫局 24
深圳 海关报关单位注 4403160QV 中华人民共和国 海关报关单位 长期有
36.
华特 册登记证书 Z 深圳海关 注册登记 效
综上，本次交易的标的公司及其境内控股子公司均已按照中国法律法规的规
定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的
规定。
2、标的公司境外子公司取得的资质、许可及备案手续情况
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司，具体情况如下：
（1）北方车辆于毛里求斯出资设立子公司 Superpower Holding Limited（以
下简称“SHL”）。SHL 注册资本为 2450 万美元，其中北方车辆持股 38.78%、北
奔重型汽车集团有限公司持股 24.49%、中非发展基金有限公司持股 36.73%。
根据北方车辆确认，SHL 为持股平台，无生产经营及出口业务，无需取得
与生产经营及出口业务相关的资质、许可及备案手续。
（2）北方车辆通过 SHL 于南非出资设立子公司 Ever Star Industries (Pty)
Limited（以下简称“ESI”）。ESI 注册资本为 23,000 万兰特，其中 SHL 持股 78.26%、
中国建设银行约堡分行持股 21.74%。
根据北方车辆、ESI 确认，ESI 目前主要从事汽车散件组装生产、整车销售
及出口业务，需要根据南非相关法律法规的规定取得销售车型的认证手续，除此
之外无需取得资质、许可及备案手续。根据南非律师出具的法律意见，ESI 已根
据南非相关法律法规的规定取得所有销售车型的认证手续，不存在尚未取得的车
型认证，ESI 一直遵守经营活动相关的法律法规和资质许可的规定。
综上，本所认为：本次交易标的公司报告期内已取得标的资产所在地生产经
27
营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地有关法律法规政策
的规定。
二、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动是否符合商务、外资、
外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，
是否存在法律风险或经济纠纷的风险
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司 SHL 和 ESI。
1、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合中国相关规定，履
行了必要的审批和备案程序
（1）北方车辆设立境外子公司符合境内商务、外资相关规定
根据 2014 年 10 月 6 日前有效的商务部《境外投资管理办法》商务部令 2009
年第 5 号），商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准并颁发《企业
境外投资证书》。根据该等规定，北方车辆出资设立 SHL 事项已于 2010 年 2 月
2 日 取 得 商 务 部 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 批 准 证 书 》（ 商 境 外 投 资 证 第
1000201000021 号）。
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号），企业控股的
境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部
门备案。根据该等规定，北方车辆投资设立 SHL 虽已按照投资时点的有效规定
取得《企业境外投资批准证书》，但是，北方车辆间接投资的海外子公司 ESI 存
在未按照投资时点的有效规定及时履行相应备案手续的情形。根据 2014 年 10 月
6 日生效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），商务部和
省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，并
按照境外投资最终目的地颁发《企业境外投资证书》。截至本补充法律意见书出
具之日，北方车辆已按照最新的《境外投资管理办法》向商务部提交《境外投资
备案表》并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（编号为：境外投资证第
N100020160427 号）。鉴于北方车辆目前已经履行 ESI 的境外投资备案手续，北
方车辆间接投资的海外子公司 ESI 未按照投资时点及时履行备案手续对于本次
交易不构成实质性障碍。
综上所述，虽然北方车辆间接投资的海外子公司 ESI 存在未按照投资时点及
时履行备案手续的情形，但北方车辆已按照最新的监管规定补办备案手续，不会
对本次交易构成实质性障碍。除前述披露事项外，北方车辆设立境外子公司符合
境内商务、外资相关规定。
28
（2）北方车辆设立境外子公司符合境内外汇相关规定
根据北方车辆提供的外汇登记证、国家外汇管理局北京外汇管理部出具的业
务登记凭证及北方车辆确认，北方车辆已就投资设立境外子公司办理了外汇业务
登记。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内外汇的相关规定。
（3）北方车辆设立境外子公司符合境内税收相关规定
根据北方车辆确认，北方车辆投资设立的海外子公司的收入部分均用于海外
子公司日常经营，在财务上尚未有利润分红汇回北方车辆，不涉及相关税务事项。
根据北京市西城区国家税务局于 2016 年 1 月 25 日出具的《涉税证明》，北
方车辆未曾被给予税务行政处罚（或处理），未发现北方车辆在 2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 12 月 31 日期间存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予
税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区地方税务局第三税务所出具的涉税信息告知书，北方车辆
在 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内税收的相关规定。
（4）北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续
北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续。根据北京市工商局石景
山分局于 2015 年 12 月 28 日出具的证明，北方车辆近三年没有因违反工商行政
管理法律法规受到该局查处的记录。
综上，北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续，北方车辆近三年
不存在工商违法行为。
（5）北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312 号）中《境外投资产
业指导目录》，ESI 目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售业务不属于禁止
类境外投资产业项目，为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策的相关规定。
（6）北方车辆设立境外子公司所履行的内部决策和国资监管机构批准
29
2009 年 11 月 3 日，北方车辆作出《临时董事会决议》（[2009]3 号），同意公
司投资设立 SHL，并通过 SHL 组建 ESI。
2009 年 11 月 5 日，北方公司召开总裁办公会作出决议，原则同意北方车辆
投资设立 SHL 和 ESI 的方案。
2009 年 12 月 18 日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方车辆有限
公司、包头北奔重型汽车有限公司在境外组建合资公司的批复》（兵器战略字
[2009]1021 号），同意北方车辆、包头北奔重型汽车有限公司联合中非发展基金
有限公司遵循国际商业惯例，在毛里求斯合资注册平台公司，并以平台公司为主
体，与符合南非法案要求的主体合资设立南非子公司，以南非子公司为真正的经
营实体，开展汽车散件组装生产和整车销售及售后服务业务。
因此，北方车辆设立境外子公司已履行必要的内部决策程序，并取得国资主
管单位的批准。
2、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合所在地相关规定，
不存在重大法律风险或经济纠纷的风险
根据南非律师出具的法律意见，ESI 的设立及运营、股权变动符合南非相关
规定；ESI 一直遵守经营相关的法律法规和资质许可规定；ESI 遵守所有税收、
外汇政策和法律法规的相关规定；ESI 的经营过程、公司治理以及合法合规性方
面不存在重大风险和经济纠纷。
根据上述南非律师的法律意见并经北方车辆、ESI 确认，ESI 及其经营场所
的设立及运营、股权变动符合南非相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的
风险。
综上，本所认为：（1）除本补充法律意见书另有披露外，标的公司海外子公
司或经营场所的设立及运营、股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产
业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序；虽然北方车辆间接投资的海
外子公司 ESI 存在未按照投资时点及时履行备案手续的情形，但北方车辆已按照
最新的监管规定补办备案手续，不会对本次交易构成实质性障碍。（2）标的公司
海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合所在地相关规定，不存在重
大法律风险或经济纠纷的风险。
反馈意见问题 13
30
申请材料显示，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入本公司后导致合并
范围扩大以及主营业务发展将新增部分关联交易。请你公司结合新增关联交易
事项，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了上市公司就本次重组编制的备考财务报表及审计师出具的
审阅报告、年度报告、日常关联交易公告，并对上市公司及标的公司的管理人员
进行了访谈。
一、新增关联交易事项
本次交易完成后，北方公司仍为公司的实际控制人，随着各标的资产注入上
市公司，北方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，在一定程度上减
少了部分关联交易，但上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业
务发展需要将新增部分关联交易，主要为北方车辆向北奔重汽的关联采购、北方
车辆向北方公司的关联销售以及北方物流向北方公司及其下属子公司所提供的
物流服务，其具体情况如下：
（一）北方车辆向北奔重汽的关联采购
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东
道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以 KD 方式为主的国际直接投资和
技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重汽、徐工机械、宇通客
车等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国
际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服
务等方面积累了丰富的行业经验。
北奔重汽是国内的大型高端支柱型重型商用汽车制造企业。作为北方车辆的
重要战略伙伴之一，北奔重汽与北方车辆发挥各自优势共同参与南非 ESI 公司投
资，ESI 公司通过独立品牌“Powerstar”开展业务，在南非当地投资建立了 SKD
组装生产线和本地化经销、售后服务网络。同时，根据北方车辆下游客户的定制
化需求及生产厂商产品的市场认可度等多种因素，北方车辆还与包括北奔重汽在
内的数家国内大型厂商合作开展整车出口业务。其中，北奔重汽的公路牵引车、
矿用重卡等优势产品深受客户信赖，北方车辆的诸多客户在经过多年的实际使用
后偏好选择北奔重汽的定制化产品。
北方车辆正在策划推进与北奔重汽、长安汽车、宇通客车等国内大型车辆生
31
产厂商在伊朗、巴基斯坦、阿尔及利亚、坦桑尼亚等海外市场合作建线，带动国
内商用车产业及产品输出。“十三五”期间，北方车辆在带动北奔重汽产品走出
去的同时，将继续加大与国内优质企业的合作力度，扩大采购范围，促进经营产
品多样化。
综上，北方车辆向北奔重汽的关联采购是基于双方长期战略合作和创新合作
模式而进行的，并在北方车辆产品贸易的营销价值链中发挥了重要作用，对保障
北方车辆业务发展和上市公司股东利益具有客观必要性。
北方车辆向北奔重汽采购重型车辆散件，然后出口至南非、缅甸、埃塞、伊
朗等市场组装销售，该类采购系双方新型合作模式的业务。北方车辆向北奔重汽
采购重型车辆整车，根据客户需求对车辆进行定制化改进。采购价格系双方基于
平等互利的原则，在充分协商的基础上签订协议确定，并严格按照协议执行，不
存在利益输送。该采购定价不存在损害北方车辆及上市公司利益的情形。
（二）北方车辆向北方公司的关联销售
北方车辆作为北方公司下属重要的民用车辆及装备制造业国际化经营平台，
有着承担北方公司旗下民用车辆等相关业务的责任，同时，鉴于北方公司军贸项
目与国家政治和外交相关联，从国防、外交等方面综合考量，对于北方公司相关
军贸一揽子项目中的民用车辆业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列
解决方案领域的专业优势和快速响应能力，为北方公司该类业务提供国内采购与
集成服务，能够更加高效、专业的推进业务执行并做好保密工作。因此，北方车
辆向北方公司的关联销售具有必要性。
北方车辆与北方公司的此类业务合同具有特殊性，最终客户系北方公司高端
客户，此类业务合同执行相关费用小，风险较小。销售价格系双方基于平等互利
的原则，在充分协商的基础上签订协议确定，并严格按照协议执行，不存在利益
输送。该关联销售不存在损害北方车辆及上市公司利益的情形。
（三）北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务
北方物流的前身为 1994 年由北方公司出资设立的北方航空客货代理公司，
设立后的主要服务对象为北方公司及其子公司，北方物流与北方公司及其下属公
司的合作有历史渊源。目前，北方物流为客户提供集海陆空货运、门到门多式联
运、仓储、配送、保税、保险、物流方案设计等一站式服务，凭借多年发展积累
的丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、富有活力
的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领
32
域形成了国内领先的专业优势。北方物流向包括北方公司及部分下属子公司在内
的国内企业提供了专业化、个性化物流服务，并与客户建立了战略合作关系。因
而，北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务具有历史延续性，北方物
流也具有提供服务的技术基础，双方合作具有客观必要性。
报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方式
取得，关联交易定价公允。
二、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定
（一）本次交易完成前后的主要关联交易变化情况
根据备考审阅报告，本次重组前后，上市公司一年一期销售商品/提供劳务
和采购商品/接受劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品/提供劳务 15,015.32 24,733.86 112,207.87 191,447.49
营业收入 101,640.84 192,249.32 428,557.40 810,531.73
占营业收入比例 14.77% 12.87% 26.18% 23.62%
采购商品/接受劳务 12,673.77 27,331.85 21,820.93 88,786.83
营业成本 91,969.58 171,890.66 395,401.04 736,459.73
占营业成本比例 13.78% 15.90% 5.52% 12.06%
本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月备考口径的销售商品、提
供劳务发生的关联交易为 191,447.49 万元、24,733.86 万元，较交易前分别增加
了 79,239.62 万元、9,718.54 万元，新增的关联销售主要是交易完成后上市公司
下属子公司北方车辆向北方公司的销售以及北方物流向北方公司及其下属子公
司提供物流服务；本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月备考口径的
销售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为 23.62%、
12.87%，较本次交易前分别下降 2.56%、1.91%。
本次交易完成后上市公司 2015 年、2016 年 1-3 月备考口径的采购商品、接
受劳务发生的关联交易为 88,786.83 万元、27,331.85 万元，较交易前分别增加了
66,965.90 万元、14,658.08 万元，新增的关联采购主要是北方车辆向上市公司 5%
33
以上股东一致行动人北奔重汽的采购，本次交易完成后上市公司 2015 年、2016
年 1-3 月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例
分别为 12.06%、15.90%，较本次交易前分别上升了 6.54%、2.12%。
本次交易完成后上市公司的关联交易规模有所增加，但该等关联交易是标的
公司业务发展的客观需要。本次交易完成后，关联销售占营业收入的比例较本次
交易完成前有所降低，虽然关联采购占营业成本比例较本次交易完成前有所增
加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。
（二）本次重组后进一步规范关联交易、增强独立性的情况
根据公司说明，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决
策机制，加强公司治理。为规范与减少将来可能存在的关联交易，北方公司出具
了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及
本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组
完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销
的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司
承担。”
综上，本所认为：（1）本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北
方国际在重组前与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易。关联销售占营
业收入的比例较本次交易完成前有所降低，关联采购占营业成本比例较本次交易
完成前有所增加，但绝对比例较低，关联交易对上市公司的经营独立性不会产生
重大影响。本次交易新增部分关联交易具有客观必要性，价格由双方充分协商确
定或履行了招投标、三方比价等方式，并严格按照协议执行，不存在导致利益输
34
送、损害上市公司及标的公司利益的情形。（2）本次交易完成后，上市公司将进
一步完善和细化关联交易决策机制，加强公司治理，且北方公司已出具《关于规
范与减少关联交易的承诺函》。在相关各方切实履行规范与减少关联交易的承诺
和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理、程
序合规，不会损害上市公司及全体股东的利益。本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
反馈意见问题 14
申请材料显示，报告期内，2015 年，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输
车辆、牵引车辆等国内采购业务，占当期北方车辆销售收入的 34.18%；北方物
流业务包括危险品及特种货物包机；北方新能源已在泰国和国内建成几十兆瓦
太阳能光伏电站，完成了非洲的微网电站方案设计、论证和承建工作。请你公
司补充披露：1）北方车辆承接军贸相关业务、北方物流危险品及特种货物包机、
北方新能源光伏电站建设是否需要相应资质。2）本次交易是否需经国防科工局
等相关部门同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查询了标的公司开展相关业务和经营活动相关的法律法规、国防科
工局关于涉军企事业单位改制重组的相关规定，核查了标的公司相关业务合同，
标的公司及境内控股子公司已取得的资质、许可及备案文件，境外律师出具的法
律意见书，并对标的公司管理人员进行了访谈。
一、业务资质情况说明
（一）北方车辆承接军贸相关业务所涉及的业务资质情况说明
根据北方车辆提供的业务合同和书面说明，北方车辆的实际控制人北方公司
在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农
用机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及
产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，与国内重型装备生产
厂商建立良好合作关系，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。报告期
内，北方车辆承接北方公司军贸衍生业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购和
供货业务，该类运输车辆、牵引车辆为普通民品，不涉及需要获取军品贸易相关
资质的情形。
35
（二）北方物流危险品及特种货物包机业务所涉及的业务资质情况说明
根据北方物流提供的业务合同和书面说明，北方物流的危险品及特种货物包
机业务是其从事国际货运代理业务中的一类，在该类业务中，北方物流接受货主
委托，作为货主的代理人，为货主设计包机运输解决方案，寻找航空运输销售代
理企业或航空公司订立飞机舱位，并办理通关等手续，最终由航空公司作为承运
人执行货物包机运输。
根据《航空运输销售代理资质认可办法（2015 修订）》，需要取得危险品货
物航空运输销售代理资质的企业为“销售代理企业”，即接受中国航空运输企业
或通航中国的外国航空运输企业的委托，依照双方签定的委托销售代理合同，在
委托的业务范围内从事销售代理活动的企业法人。由于北方物流在危险品及特种
货物包机业务中属于货主代理人，并不属于接受航空运输企业委托的“销售代理
企业”，因此无需取得危险品货物航空运输销售代理资质。北方物流通过具备危
险品航空运输销售代理资质的企业与航空公司对接订立舱位，北方物流作为货主
的代理人按照现行法律法规无资质要求。
（三）北方新能源光伏电站建设业务所涉及的业务资质情况说明
报告期内，北方新能源参与管理的光伏电站业务主要为泰国光伏电站建设业
务和国内“金太阳”光伏电站投资项目，具体情况如下：
1、泰国光伏电站建设业务
报告期内，北方新能源与泰国当地工程公司合作为泰国 BESTLIN 集团建设
太阳能电站。在具体业务开展过程中，北方新能源主要作为太阳能电站相关组件
及设备供应商，并参与太阳能电站的设计、项目管理等工作。根据泰国律师出具
的法律意见书，按照泰国法律法规及相关规定，北方新能源在泰国开展太阳能光
伏电站建设项目无需取得资质许可文件，北方新能源的经营活动符合泰国相关法
规规定。
2、国内光伏电站投资项目
北方新能源国内光伏电站投资项目，是北方新能源在国内以自有资金投资、
由其他施工及建设单位承建的 2 处“金太阳”屋顶光伏电站，装机容量分别为
1MW 和 3MW。截至本补充法律意见书出具之日，北方新能源投资建设的国内
光伏电站项目中，北方新能源作为业主方，拥有光伏电站资产的所有权，其本身
不从事光伏电站项目的设计、施工等业务，因此北方新能源无需取得建设施工等
业务资质。另外，根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》，
36
项目装机容量 6MW（不含）以下的太阳能发电项目豁免电力业务许可，因此北
方新能源的装机容量为 1MW 和 3MW 的两处光伏电站无需取得电力业务许可
证。
二、关于本次交易不需要经国防科工局等相关部门同意的说明
根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查
程序，获得国防科工局的审批。
上市公司及本次交易拟收购的标的公司未从事武器装备科研生产业务，亦未
取得武器装备科研生产许可证，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的需要国防科工局审批的情况，
本次交易不需要获得国防科工局的批准。
综上，本所认为：（1）北方车辆承接北方公司军贸衍生业务中的普通民品业
务，不涉及需要获取军品贸易相关资质的情形；北方物流在危险品及特种货物包
机业务中属于货主代理人，按照现行法律法规无资质要求；根据泰国律师出具的
法律意见书，按照泰国法律法规及相关规定，北方新能源在泰国开展太阳能光伏
电站建设项目无需取得资质许可文件，北方新能源的经营活动符合泰国相关法规
规定；北方新能源为国内光伏电站投资项目的业主方，无需取得建设施工业务资
质和电力业务许可证。（2）本次交易不需要获得国防科工局的批准。
反馈意见问题 15
申请材料显示，北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时，
接受客户提出的采购或销售委托，借助当地合作伙伴的企业资质，与北方物流
所具备的进出口企业资质相结合，以自身名义购入商品。请你公司补充披露上
述业务的具体合作方式，借助其他企业资质的行为是否符合相关规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查询了北方物流开展相关业务的法律法规，核查了北方物流相关业
务合同，北方物流已取得的资质、许可及备案文件，并对标的公司管理人员进行
了访谈。
37
一、北方物流开展的贸易物流业务具体合作方式
根据北方物流的说明，北方物流报告期内开展的贸易物流业务主要集中于缅
甸，因缅甸经济发展落后、配套产业不足，部分中国大型矿山企业、工程企业在
缅甸设立的项目部或项目公司（以下简称“项目公司”）需从中国采购零配件、生
活物资等生产消耗品。而受项目公司只能用当地货币结算以及属地化采购税收优
惠的影响，项目公司向缅甸当地企业采购更具便利性。因此，北方物流与缅甸
KYAW KYAW THEIN TRADING COMPANY LIMITED（以下简称“KKT 公司”）
建立了合作伙伴关系，当项目公司存在生产消耗品采购需求时，由北方物流从中
国国内采购并发运至缅甸，出口销售给 KKT 公司，KKT 公司再销售给项目公司。
二、贸易物流业务资质问题的合规性
根据北方物流上述贸易物流方式并经北方物流确认，“借助当地合作伙伴的
企业资质”系指北方物流与 KKT 公司进行业务合作、共同完成对终端用户销售
的行为，并非北方物流违规使用他人资质的行为。北方物流对 KKT 公司属于正
常的进出口贸易业务，双方签订了进出口销售合同，北方物流作为出口方具备《对
外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等符
合中国法律法规的出口业务资质，北方物流将货物出售与缅甸 KKT 公司符合中
国法律法规规定，KKT 公司后续在缅甸当地与其他主体的贸易行为与北方物流
没有合同关系。
综上，本所认为：根据北方物流贸易物流的业务合作方式并经北方物流确认，
“借助当地合作伙伴的企业资质”系指北方物流与 KKT 公司进行业务合作、共
同完成对终端用户销售的行为，并非北方物流违规使用他人资质的行为。北方物
流作为出口方具备《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人报
关注册登记证书》等符合中国法律法规的出口业务资质。
反馈意见问题 16
申请材料显示，部分标的公司无自有土地使用权，部分租赁使用土地或房产，
部分租赁房产未办理房产证。请你公司：1）以列表形式补充披露租赁土地、房
产占标的公司相关使用面积的比例。2）补充披露租赁到期不能续约、无法继续
使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响，及应对措施。3）是否存在租赁集
体土地或划拨用地的行为，是否需履行相关审批或备案程序。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
38
答复：
本所律师核查了标的公司租赁使用土地或房产的租赁合同、所承租土地房产
的权属证明文件、出租方及有关权利人出具的证明文件、自有土地房屋的房屋产
权证书、交易对方出具的承诺等文件，并对标的公司管理人员进行了访谈。
一、 租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司（含并表子公司、分公司）租赁土地、房
产占标的公司相关使用面积的比例情况如下：
序 标的公司（含并表 物业 租赁使用面积 自有使用面 使用面积总 租赁面积
号 子公司、分公司） 类型 （平方米） 积（平方米） 和（平方米） 占比（%）
房屋 3,711 23,044.4 26,755.4 13.87
1 北方车辆
土地 0 78241 78241 0
房屋 27,698.01 1386.8 29,084.81 95.23
2 北方物流
土地 113,214.80 0 113,214.80 100
房屋 835.705 0 835.705 100
3 北方机电
土地 0 0 0 -
房屋 1189.237 0 1189.237 100
4 北方新能源
土地 0 0 0 -
房屋 39,800.6 71,585.53 111,386.13 35.73
5 深圳华特
土地 0 84,452.3 84,452.3 0
二、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的
影响及应对措施
（一）租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的
影响
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用
于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生
产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI 租赁的境外
房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、
无法继续使用租赁房产的风险，对标的公司经营稳定性的影响如下：
1、北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办
公、仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营稳定性、
业务扩展不存在重大影响。
39
2、深圳华特为生产型企业，其中深圳华特本部和上海分公司以自有土地和
房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用
途，对生产经营的稳定性影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂
房、宿舍，对生产经营活动稳定性有较大影响。
3、北方车辆间接控制的子公司 ESI 主要以自有土地和房产开展生产经营活
动，租赁房屋用作维修场所、宿舍等用途，可替代性强，对生产经营稳定性影响
较小。
（二）标的公司租赁房产可能面临风险的应对措施
1、若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流、
北方机电、北方新能源、深圳华特、北方车辆子公司 ESI 将尽快寻找新的租赁房
产，以避免持续稳定经营受到重大不利影响。
2、截至本补充法律意见书出具之日，深圳华特已在天津市武清区购置取得
自有土地和房产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通
过租赁房产开展生产经营活动，租赁合同期限自 2012 年 6 月 1 日至 2022 年 5 月
31 日，目前深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。
根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致
租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房
屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营
场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此产生的额
外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股
比例向其作出足额补偿。
三、租赁集体土地或划拨用地情况
标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况，深圳华特承租的一处
无证房产位于集体土地之上，具体情况为：深圳华特承租位于深圳市宝安区福永
镇重庆路同富楼的房屋，出租方为冯福深，面积为 3,100 平方米，租赁用途为员
工宿舍、食堂，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据集体经
济组织深圳市桥头股份合作公司出具的证明：“该处租赁的房屋位于集体土地上，
该集体土地为商住楼建设用地，由深圳市桥头股份合作公司出让土地使用权给冯
福深，使用期限为 70 年，即从 2000 年 12 月 2 日至 2070 年至 12 月 20 日止；在
使用期限内，冯福深依照法律法规、深圳市的有关规定出租土地使用权或将土地
使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护”。由于出租方无法办理集体
40
土地上出租房屋的产权证书，上述租赁房产存在产权瑕疵。
深圳华特租赁使用上述房产用于食堂和员工宿舍用途，对深圳华特生产经营
的稳定性影响较小。根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租
赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法
继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找
到新的生产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华
特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对
深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
综上，本所认为：标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况。深
圳华特租赁集体土地上的房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵事项对深圳华特生产经
营的稳定性影响较小且本次重组交易对方已出具相关承诺，该等瑕疵事项不会对
本次交易造成重大不利影响。
反馈意见问题 26
申请材料显示，本次交易五家标的公司部分业务资质有效期将于 2016 年到期。
请你公司补充披露资质续期是否存在法律障碍，对标的公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师查询了标的公司办理相关业务资质的法律法规，核查了标的公司及
境内控股子公司即将到期的业务资质，标的公司办理业务资质续期手续的进展文
件以及完成续期手续换发的资质文件，并对标的公司管理人员进行了访谈。
一、原法律意见书披露的即将到期的资质情况
序
持有人 证书名称 证书编号 发证部门 资质内容 有效期
号
无船承运业 进出中国港口
北方 中华人民共和 至
1 务经营资格 MOC-NV 01750 货物运输的无
物流 国交通运输部 2016.10.7
登记证 船承运业务
准予从事进出
无船承运业
北方 中华人民共和 中国港口货物 至
2 务经营资格 MOC-NV01082
伊势湾 国交通运输部 运输的无船承 2016.8.1
登记证
运业务
二、上述资质续期的办理情况
41
1、北方物流申请《无船承运业务经营资格登记证》延期的相关资料已于 2016
年 8 月 11 日提交主管部门，目前正在办理之中，预计在资质有效期届满前，即
2016 年 9 月底之前办理完成。根据《国际海运条例》和《国际海运条例实施细
则》规定，经营无船承运业务应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳
保证金。根据北方物流确认，北方物流根据上述规定办理提单登记并交纳保证金
后，办理《无船承运业务经营资格登记证》的延期手续不存在实质障碍。截至本
补充法律意见书出具之日，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期
且后续在资质有效期届满前办理续期不存在实质障碍，对北方物流的生产经营活
动无重大不利影响。
2、北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已完成延期手续，有效期
延续至 2021 年 3 月 13 日。
综上，本所认为：北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已办理延期
手续，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》尚未到期且后续在资质有效期
届满前办理续期不存在实质障碍，对标的公司的生产经营活动无重大不利影响。
反馈意见问题 27
申请材料显示，北方车辆、北方机电、北方新能源历史上曾有新华信托持股。
请你公司补充披露上述持股是否为代持，解除是否彻底，相关股权转让是否存
在法律风险或经济纠纷风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了委托新华信托持股、信托持股解除及股权转让相关的协议文
件，信托持股的委托方、股权转让相关方出具的书面确认文件，并对协议相关方
或其管理人员进行了访谈。
一、新华信托持股及解除情况
（一）北方车辆
1、委托持股情况
2003 年 10 月 25 日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批
复》（兵器计字[2003]849 号），同意中国北方车辆公司改制重组后的注册资本为
1.2 亿元，其中高级管理人员和骨干员工以现金方式出资 1,200 万元（可暂通过
42
信托公司方式），占股 10%。
2003 年 12 月，北方车辆改制设立时，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华
信托签订《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：3-159 号），北方公司将信托
资金 480 万元、江苏悦达将信托资金 380 万元、天鸿基将信托资金 100 万元委托
给新华信托，以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车辆部分产权，占改制
后北方车辆注册资本总额的 8%。
2005 年 1 月 28 日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天鸿基
将其出资 100 万元委托新华信托持有的北方车辆股权转让给北方公司。转让后，
新华信托代北方公司出资 580 万元，代江苏悦达出资 380 万元。
2005 年 6 月 2 日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公司将
信托资金 180 万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传荣、林小江、余
康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权的名义持有人，北方公司为实
际持有人，信托期限到 2007 年 2 月 24 日。新华信托对北方车辆的出资额增至
1,140 万元，持股比例增加至 9.5%，其中代北方公司出资 760 万元，代江苏悦达
出资 380 万元。
2、委托持股解除情况
2007 年 2 月 25 日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北方公
司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持有的北方车辆
6.33%、3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。北方公司、江苏悦达与
新华信托的委托持股关系已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆股权。
（二）北方机电
1、委托持股情况
2004 年 12 月 22 日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与新华
信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226 号），北方光电将信托
资金 693 万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有北方机电 38.5%的
股权。
2006 年 1 月 24 日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主辅分
离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39 号），同意新华信托以现金出资 693 万元，
持股比例 38.5%。
43
2、委托持股解除情况
2007 年 12 月 12 日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根
据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信
托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计
划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。2010 年 8 月 1 日，新华信托与
张卓飞等 12 名受让人分别签署《股东转让出资合同书》，将其代北方光电持有的
北方机电的股权全部转让给张卓飞等 12 名受让人。北方光电与新华信托的委托
持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方机电股权。
（三）北方新能源
1、委托持股情况
2004 年 12 月，为实施诺莱特照明（现更名为北方新能源）员工股权激励计
划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227
号），北方光电将信托资金 462 万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义
持有诺莱特照明 38.5%的股权。
2006 年 1 月 24 日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限公司
主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38 号），同意新华信托以现金出资
462 万元，持股比例 38.5%。
2、委托持股解除情况
2007 年 12 月 12 日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根
据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托
信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托
计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。2010 年 8 月 1 日，新华信托
与受让人王东晓、窦力勇、蔡文初分别签署《股东转让出资合同书》，将其代北
方光电持有的北方新能源全部股权转让给王东晓、窦力勇、蔡文初。北方光电与
新华信托的委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方新能源股权。
二、相关股权转让是否存在法律风险或经济纠纷风险
根据上述信托持股的委托方、股权转让相关方的书面确认，上述股权转让协
议系依据中国法律法规、规范性文件的相关规定依法订立，系转让各方真实的意
思表示，相关股权转让合法有效，不存在《合同法》等法律法规规定的合同无效
的情形；信托持股已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆、北方机电和北方新
44
能源任何权益；就信托持股及解除事项，资金信托委托方、受托方及股权受让方
之间均不存在任何争议或经济纠纷。
综上，本所认为：北方车辆、北方机电、北方新能源历史上的新华信托持股
为委托持股，截至目前委托持股已彻底解除。根据信托持股的委托方、股权转让
相关方的书面确认，上述股权转让协议系依据中国法律法规、规范性文件的相关
规定依法订立，系转让各方真实的意思表示，相关股权转让合法有效，不存在《合
同法》等法律法规规定的合同无效的情形；信托持股已彻底解除，新华信托不再
持有北方车辆、北方机电和北方新能源任何权益；就信托持股及解除事项，资金
信托委托方、受托方及股权受让方之间均不存在任何争议或经济纠纷。
（以下无正文）
45
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：李 丽
谭四军
2016 年 9 月 8 日
46
