致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北方国际合作股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（161901 号）之回复意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于北方国际合作股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161901 号）之回复意见
中国证券监督管理委员会：
贵会关于北方国际合作股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（161901 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。对反馈意见
所提财务会计问题，致同会计师事务所（以下简称“我们”）对北方国际合作
股份有限公司相关资料进行了核查，现将有关情况回复如下：
问题 1.申请材料显示，本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，总额为 19,500.00 万元，用于深圳华特生产基地土地
厂房购置项目及支付现金对价。请你公司：1）结合上市公司及同行业上市公司
财务状况，上市公司行业特点、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、
授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必
要性和配套金额测算依据。2）补充披露上述募投项目是否需履行立项、环评等
手续，相关土地使用权转让进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据
1、上市公司财务状况及行业特点
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
指标 项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
同行业上市
资产负债率 63.34% 65.13% 66.86% 68.97%
公司均值
1
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
指标 项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
北方国际 70.28% 67.30% 75.98% 75.79%
同行业上市
流动比率 2.03 1.91 1.67 1.48
公司均值
（倍）
北方国际 1.24 1.29 1.17 1.24
注：同行业上市公司均值数据来源于 Wind-证监会行业分类-土木工程建筑业
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，上市公司的资产负债水平
处于行业平均之上，流动比率低于行业平均水平。上市公司长期偿债压力和短期
偿债压力均较大。若上市公司使用本次募集配套资金用于深圳华特生产基地土地
厂房购置项目及支付现金对价，将缓解公司财务压力。
上市公司为国际工程项目承包商，土木工程建筑业属于资金密集型、人员密
集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收
期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需
要，本次募集配套资金有必要性。
2、配套募集资金与生产经营规模、业务发展的匹配性
本次交易募集配套资金主要用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对
价。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司合并报表中资产总额为 738,721.01 万元，归
属上市公司普通股股东的股东权益 197,575.77 万元。本次拟配套募集资金为
19,500.00 万元，占截至 2016 年 3 月 31 日合并报表总资产的 2.64%，占归属上市公
司普通股股东的股东权益的 9.87%，处于合理的范围内，募集配套资金规模与上
市公司生产经营规模较为匹配。
上市公司层面，本次交易募集配套资金 1.35 亿元用于支付现金对价。2016 年
6 月 28 日，北方国际公告了《北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市
2
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，上市公
司及时对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由 106,000.00
万元调整为 19,500.00 万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基斯
坦萨塔 100MW 风电投资项目和埃塞俄比亚 GDYW-2 输电线路项目，上市公司拟自
筹资金实施上述两个项目。除上述目前已制订的资本支出计划之外，本次交易完
成后，上市公司还将积极抓住“一带一路”历史机遇，加大海外市场开发力度，拓
展 BOT 及 EPC 项目，加快产业链整合和国际化市场布局，均将对资金方面提出更
高的需求。
标的公司层面，生产基地土地厂房购置项目与标的公司深圳华特相关，深圳
华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所，随着深圳
华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期
限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合深圳华特天津
分公司未来发展的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域，改善员工的
工作环境，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专
业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速
发展和本次并购绩效的实现。根据深圳华特已经审计的 2016 年 1-3 月财务数据，
截至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特的货币资金为 8,354.70 万元，主要为日常经营所
需，且作为生产型企业需投入充足的流动资金。若深圳华特用自有资金支付生产
基地土地厂房 6,000 万元，将对日常生产经营活动造成较大的资金压力。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经
营规模、业务发展相匹配。
3、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。公
司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定其他
的融资计划。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司已获得授信额度情况如下：
3
银行名称 剩余可用额度（人民币/万元） 授信到期日
民生银行 30,000.00 2015.07.30-2017.07.30
北京银行 20,000.00 2015.06.18-2017.06.18
中国银行 45,556.72 2015.11.13-2016.11.02
建设银行 55,000.00 2016.03.01-2017.06.01
合计 150,556.72
如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需
求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债
率，并将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上市公司经营业绩。
公司自身资产负债率已经处于较高水平，且受货币政策、信贷政策等变化影
响，贷款规模、发放时点具有不确定性，银行授信通常附有一定的约束、限制条
件和使用范围。公司通过大规模使用银行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定
经营需要。本次通过股权融资方式募集配套资金，有利于降低公司财务成本，控
制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益。
4、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 8 日签发的证监许可[2015]849 号
文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际合
作股份有限公司获准向社会非公开发行人民币普通股不超过 64,464,141 股，实际
发行人民币普通股（A 股）20,969,855 股，每股发行价格为人民币 38.15 元，股款
以人民币缴足，计人民币 799,999,968.25 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以
及 其 他 交 易 费 用 共 计 人 民 币 8,720,969.86 元 后 ， 净 募 集 资 金 共 计 人 民 币
791,278,998.39 元，上述资金于 2015 年 5 月 27 日到位，业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045 号”验资报告。
4
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
募集资金总额 80,000.00 本年度投入募集资金总额 -
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 48,543.59
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 项目达到
募集资金 调整后投 截至期末累计 截至期末投资进 本年度 是否达
承诺投资项目和超 更项目 本年度投入 预定可使 项目可行性是否
承诺投资 资总额 投入金额 度（%）（3）＝ 实现的 到预计
募资金投向 （含部分 金额 用状态日 发生重大变化
总额 （1） （2） （2）/（1） 效益 效益
变更） 期
承诺投资项目
1、老挝南湃水电站
否 56,000.00 56,000.00 25,543.59 45.61 - - 未完工 否
BOT 项目
2、补充流动资金 否 24,000.00 23,127.90 23,000.00 99.45 - - 否
承诺投资项目小计 80,000.00 79,127.90 48,543.59 61.35
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及
5
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2016-6-30，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 139,984,203.44 元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
截至 2016 年 6 月 30 日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为 79,127.90 万元，已累计投入募集资金总
额 48,543.59 万元，已投入资金占募集资金净额的 61.35%，尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目。
6
5、配套金额测算依据
本次募集配套资金总额为 19,500.00 万元，扣除发行费用后的净额将用于生产
基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合计 19,500.00
（1）生产基地土地厂房购置项目的测算依据
2016 年 1 月 18 日，深圳华特与天津博慕达汽车零部件有限公司（以下简称
“天津博慕达”）签署了《资产转让协议》，天津博慕达将其位于武清区武宁公路
（梅厂镇段）749 号的土地（面积为 42,077.1 平方米）及地上厂房（建筑面积为
23,484 平方米）转让给深圳华特，该等土地和厂房的不动产权证编号为津[2016]武
清区不动产权第 1000573 号，转让价格为 5,800 万元，契税、印花税、土地交易服
务费、非住房交易手续费等为 200 万元。因此生产基地土地厂房购置项目需要使
用募集资金金额为 6,000 万元。该项募集资金投入的具体构成如下表：
序号 构成 金额（万元）
1 土地厂房转让价格 5,800.00
2 契税、印花税、土地交易服务费、非住房交易手续费等 200.00
合计 6,000.00
（2）支付现金对价的测算依据
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰
3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司股权；其中向江
苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。北方
科技所获得的现金对价情况如下表：
7
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 23,886,149
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 2,982,555
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 3,082,310
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 54,518
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 12,849,393
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 42,854,927
如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活
动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司的负
债水平和偿债压力，增加利息支出。因此上市公司采用募集配套资金 1.35 亿元支
付本次交易的现金对价。
（二）上述募投项目履行立项、环评等手续情况及相关土地使用权转让进展
情况
1、支付现金对价项目无需履行具体的立项、环评手续。
2、本次募投项目拟投入募集资金不超过 6,000 万元用于土地使用权及地上厂
房购置。该募投项目仅涉及购买已经取得不动产权证书的土地厂房，该等厂房的
建设已经由转让方天津博慕达办理了相应的立项、环评等手续，本次收购已建好
的厂房无需再履行立项、环评等手续。
2016 年 1 月 18 日，深圳华特与天津博慕达签署了《资产转让协议》，深圳华
特目前已按照《资产转让协议》使用自有资金先行支付转让价款和相关税费，截
至 2016 年 3 月 31 日，深圳华特已取得上述转让的土地和厂房变更后的不动产权
证书，不动产权证书编号为津（2016）武清区不动产权第 1001510 号。
二、核查意见
经核查，我们认为：1、公司本次募集资金投资项目充分考虑了上市公司及
同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点、公司现有生产经营规模、业务发
8
展状况、授信额度、前次募集资金使用情况等因素，本次交易配套募集资金具备
必要性，测算依据具有合理性。2、本次交易募投的支付现金对价项目无需履行
立项、环评手续，深圳华特生产基地土地厂房购置项目的厂房建设已由天津博慕
达办理了相应的立项、环评等手续，本次购置无需单独再履行立项、环评等手
续，深圳华特已取得相应的不动产权证书。
问题 17.申请材料显示，北方物流报告期内毛利率分别为 16.72%、13.89%和
16.98%，毛利率较高且变动幅度加大。同时，北方物流报告期内主要客户为关联
方北方公司及其子公司。请你公司：1）补充披露北方物流与北方公司及其子公
司关联交易定价的公允性。2）结合上述分析，补充披露北方物流报告期内毛利
率较高的原因及合理性。3）补充披露北方物流报告期内毛利率变动原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）北方物流与北方公司及其子公司关联交易定价的公允性
报告期内北方物流由关联方北方公司及其子公司取得的收入分别为 2014 年度
19,512.38 万元、2015 年度 31,695.68 万元、2016 年 1-3 月 7,188.18 万元，占当年营业
收入总额的比例分别为 2014 年 55.88%、2015 年 62.90%、2016 年 1-3 月 63.36%。
北方物流的前身为 1994 年由北方公司出资设立的北方航空客货代理公司，设
立后的主要服务范围为北方公司及其子公司。1998 年北方物流改制为有限责任公
司之后，积累了丰富的项目物流管理和运作经验，现已发展成为以提供跨境综合
物流为背景的综合国际货运代理商及贸易物流服务的专业化公司，在矿山、石
油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业
优势。北方物流向包括北方公司及部分下属子公司在内的国内企业提供了专业
化、个性化物流服务，并与客户建立了战略合作关系。因而，北方物流向北方公
司及其下属子公司提供物流服务具有历史延续性，北方物流也具有提供服务的技
术基础，双方合作具有客观必要性。
9
物流行业企业的定价原则一般是以成本加成方式确定利润或利润率，同时兼
顾市场环境、供需状况、谈判双方地位和技巧等因素，通过询比价方式与客户和
供应商分别确定服务价格。由于不同项目的国际货运代理业务运输方式、商品类
型、目的地不同，项目毛利率存在波动。
报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等方式
取得，关联交易定价公允。
（二）北方物流报告期内毛利率较高的原因及合理性
报告期内北方物流与同行业上市公司同期毛利率比较如下：
报告期毛利率
证券简称
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
新宁物流 31.78% 26.65% 31.21%
华鹏飞 28.45% 24.70% 17.80%
澳洋顺昌 21.33% 20.67% 19.78%
飞力达 18.39% 17.07% 13.20%
欧浦钢网 17.02% 16.34% 12.15%
华贸物流 10.23% 8.72% 7.02%
同行业上市公司平均毛利率 21.20% 19.03% 16.86%
北方物流 16.98% 13.89% 16.72%
通过对比，报告期内北方物流毛利率介于同行业上市公司毛利率区间内，低
于同行业上市公司平均毛利率，毛利率水平处于合理区间。
（三）北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性
报告期内，北方物流主营业务构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
国际货运代理 10,590.71 93.36% 46,183.07 91.65% 29,719.50 85.11%
10
仓储、配送等 438.38 3.86% 2,596.74 5.15% 4,552.96 13.04%
贸易 315.35 2.78% 1,608.66 3.19% 644.49 1.85%
收入合计 11,344.44 100.00% 50,388.47 100.00% 34,916.95 100.00%
国际货运代理 1,585.00 82.27% 5,479.12 78.26% 3,697.26 63.33%
仓储、配送等 295.86 15.36% 1,330.30 19.00% 2,090.97 35.81%
贸易 45.74 2.37% 191.70 2.74% 50.11 0.86%
毛利合计 1,926.60 100.00% 7,001.12 100.00% 5,838.34 100.00%
毛利率 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
国际货运代理 14.97% 11.86% 12.44%
仓储、配送等 67.49% 51.23% 45.93%
贸易 14.50% 11.92% 7.78%
综合毛利率 16.98% 13.89% 16.72%
如上表所示，北方物流主要毛利贡献来自于国际货运代理及仓储、配送等业
务，报告期内北方物流综合毛利率分别为 16.72%、13.89%和 16.98%，波动在合理
范围内。2015 年综合毛利率为 13.89%，较 2014 年减少 2.83%，主要原因为：一是
2015 年度北方物流因开拓海外新市场等原因，使国际货运代理业务收入较 2014 年
增 加 了 16,463.57 万元，增长了 55.40%，占收入总额的比重由 85.11%提高至
91.65%，因海外新市场供应商资源尚在培育阶段，因此使当年国际货运代理业务
毛利率较上年降低了 0.58%；二是 2015 年度北方物流因客户流失及仓储业务需求
减 少 等 原 因 ， 使 仓 储 、 配 送 等 业 务 收 入 较 上 年 减 少 1,956.22 万 元 ， 减 少 了
42.97%，仓储、配送等业务收入占营业收入总额的比重由 13.04%下降至 5.15%，由
于仓储、配送等业务毛利率较高，使当期对毛利的贡献由 35.81%降至 19.00%，减
少了 16.81%。2016 年 1-3 月北方物流各板块业务贡献进一步变化，国际货物代理
业务多为客户急需件，毛利率较高，一季度该类业务收入贡献占比 93.36%，毛利
率也同步提升，达 14.97%，高于 2015 年及 2014 年，总体毛利率与 2014 年度基本
持平。
二、核查意见
经核查，我们认为：1、北方物流向北方公司及其下属子公司提供物流服务
具有历史延续性，北方物流也具有提供物流服务的技术基础，双方合作具有客观
必要性；报告期内北方物流来源于关联方的业务通过关联方招投标、三方比价等
方式取得，关联交易定价公允。2、北方物流毛利率介于同行业上市公司毛利率
11
区间内，低于同行业上市公司平均毛利率，毛利率水平合理。3、北方物流 2015
年因开拓海外新市场及仓储、配送等业务收入减少，造成 2015 年毛利率降低，变
动原因合理。
问题 18.申请材料显示，北方车辆直接持有 SHL 公司 38.78%股权，并通过
SHL 公司持有 ESI 公司 78.26%的股权，ESI 公司主要为北方车辆在南非本地及南部
非洲国家从事汽车散件组装和整车销售业务的重要子公司。SHL 公司、ESI 公司
纳入北方车辆合并财务报表。请你公司补充披露 SHL 公司、ESI 公司纳入北方车
辆合并财务报表的依据及合理性，并测算对相关财务指标的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露 SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合
理性
1、SHL 公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
SHL 公司位于毛里求斯，成立于 2010 年 3 月，注册资本 2,450 万美元，其股权
结构为北方车辆、北奔重汽、中非发展基金有限公司分别持股 38.78%、24.49%、
36.73%。SHL 公司未直接从事生产经营业务，主要职能为控股 ESI 公司。
北方车辆直接持股 SHL 公司 38.78%，为其第一大股东。根据 2010 年 12 月 7
日 SHL 公司全体股东达成的决议，各股东同意委托北方车辆公司对 SHL 公司进行
日常管理，SHL 公司执行北方车辆公司相关财务和管理制度，SHL 公司董事长和
总经理均由北方车辆派出。
根据会计准则对控制的定义，北方车辆能够决定 SHL 公司的财务和经营政
策，可以对 SHL 公司形成控制，并通过 SHL 公司达到控制 ESI 公司经营活动并从
中获取利益。
2、ESI 公司纳入 SHL 公司合并财务报表的依据及合理性
12
ESI 公司注册地位于南非，由 SG 公司成立于 2010 年 4 月，注册资本 23,000.00
万兰特。
2010 年 8 月，SHL 公司收购 SG 公司所持的 ESI 公司 78.26%股权，随后中国建
设银行约堡分行收购 SG 公司所持的 ESI 公司 21.74%股权，收购完成后 SHL 公司、
中国建设银行约堡分行分别持有 ESI 公司股权比例 78.26%、21.74%。ESI 公司主要
从事汽车散件组装和整车销售业务，由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发
动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI 公司，
由 ESI 公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终
端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南
部非洲国家。
根据 ESI 公司章程及相关投资协议，SHL 公司持有 ESI 公司 78.26%的股权，对
ESI 公司的董事会和经理层的人选以及财务与经营政策有决定权，能够实际控制
ESI 公司的生产经营与决策，并能从 ESI 公司的经营活动中获取利益。
（二）测算 SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表对相关财务指标
的影响
报告期内 SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表后，相关财务指标
占北方车辆合并报表比例如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
归属于母公
归属于母公司
项目 资产总额 负债总额 营业收入 司所有者净
所有者权益
利润
SHL 公司及 ESI 公司
21,693.23 12,568.96 7,075.10 908.42 -74.99
合并报表
北方车辆合并报表 109,435.00 71,022.06 32,032.08 21,964.84 634.17
占比 19.82% 17.70% 22.09% 4.14% -11.82%
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
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归属于母公
归属于母公司
项目 资产总额 负债总额 营业收入 司所有者净
所有者权益
利润
SHL 公司及 ESI 公司
17,690.22 8,833.74 6,963.27 25,306.88 -320.33
合并报表
北方车辆合并报表 116,374.64 78,892.74 31,325.47 129,254.46 5,031.58
占比 15.20% 11.20% 22.23% 19.58% -6.37%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
归属于母公
归属于母公司
项目 资产总额 负债总额 营业收入 司所有者净
所有者权益
利润
SHL 公司及 ESI 公司
23,258.88 11,751.30 9,007.56 27,391.69 -240.43
合并报表
北方车辆合并报表 108,418.85 73,441.64 26,962.36 129,893.32 5,283.57
占比 21.45% 16.00% 33.41% 21.09% -4.55%
如上表所示，SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表后，报告期内，
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，资产总额占北方车辆合并报表的比例分别
为 21.45%、15.20%、19.82%，负债总额占北方车辆合并报表的比例分别为
16.00%、11.20%、17.70%，归属于母公司所有者权益占北方车辆合并报表的比例分
别为 33.41%、22.23%、22.09%；2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，营业收入
占北方车辆合并报表比例分别为 21.09%、19.58%、4.14%，归属于母公司所有者净
利润占北方车辆合并报表比例分别为-4.55%、-6.37%、-11.82%。
鉴于 SHL 公司 2016 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益占北方车辆合并
报表的比例达到 22.09%，公司按照《26 号准则》要求，在重组报告书“第六节 交
易标的评估情况”之“二、北方车辆 100.00%股权评估情况”之“（六）北方车
辆重要投资企业评估基本情况”中补充披露了 SHL 公司及 ESI 公司的评估情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：北方车辆能够决定 SHL 公司的财务和经营政策，并能据
以从 SHL 公司经营活动中获取利益，北方车辆可以对 SHL 公司形成控制，SHL 公
司持有 ESI 公司 78.26%的股权，对 ESI 公司的董事会和经理层的人选以及财务与
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经营政策有决定权，能够实际控制 ESI 公司的生产经营与决策，并能从 ESI 公司
的经营活动中获取利益，SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并报表依据合理，符
合企业会计准则的规定。SHL 公司、ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表对相关财
务指标没有重大影响。
问题 19.申请材料显示，深圳华特 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及
2016 年 3 月 31 日的应收账款净额分别为 12,716.00 万元、9,716.54 万元和 12,295.60
万元，占当期营业收入的比例分别为 18.13%、14.64%和 71.81%。请你公司：1）补
充披露深圳华特报告期内应收账款变动的合理性。2）结合期后回款情况，补充
披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
一、问题答复
（一）报告期内应收账款变动的合理性
深圳华特公司应收账款一般给予客户 30 天至 120 天的信用期，应收账款余额
基本为 1-4 月内产品销售所形成。2015 年末，因部分客户以大额票据结算，致使
年末应收票据余额比年初大幅增加 1,608.63 万元，其中阿克苏诺贝尔太古油漆
（上海）有限公司年末一次性支付银行承兑汇票 1,021.70 万元，应收账款余额下
降明显。每年第四季度通常是杂品罐业务的销售高峰期，但 2015 年度天津分公
司杂品罐客户玛氏食品因订单大幅减少，全年仅实现销售收入 2,504 万元，较
2014 年大幅下降 3,183 万元，上述原因导致 2015 年 12 月 31 日应收账款及应收票
据合计余额低于 2014 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日。
报告期内应收账款、应收票据占比情况如下表：
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款净额 12,295.60 9,716.54 12,716.00
应收票据余额 100.00 1,964.66 356.03
应收账款、应收票据合计 12,395.60 11,681.20 13,072.03
流动资产 35,834.21 36,249.49 35,003.67
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项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款占流动资产比例 34.31% 26.80% 36.33%
应收账款、应收票据合计占流
34.59% 32.22% 37.34%
动资产比例
2015 年 12 月-
项目 2015 年 9-12 月 2014 年 9-12 月
2016 年 3 月
营业收入 22,084.75 20,154.90 23,107.73
应收账款占营业收入比例 55.67% 48.21% 55.03%
应收账款、应收票据合计占营
业收入比例 56.13% 57.96% 56.57%
由上表可以看出，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日
应收账款、应收票据合计占流动资产比例及占资产负债表日最近四个月收入额的
比例变化均不大，深圳华特报告期内应收账款的变动是相对合理的。
报告期与同行业上市公司应收账款占营业收入比例对比情况如下表：
证券简称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合兴包装 101.95% 25.55% 23.88%
丽鹏股份 107.73% 29.31% 59.20%
通产丽星 123.96% 30.44% 32.00%
永新股份 79.23% 15.75% 16.42%
紫江企业 67.59% 16.03% 13.98%
美盈森 79.52% 122.12% 80.18%
平均比例 93.33% 39.87% 37.61%
深圳华特 71.81% 14.64% 18.13%
从上表可以看出，与同行业上市公司比较数据来看，报告期内深圳华特应收
账款净额占当期营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平。2016 年 3 月 31 日
应收账款占营业收入比例较高是由于营业收入为 3 个月金额，其他各期为全年营
业收入金额。
（二）结合期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性
1、期后回款情况
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深圳华特报告期内应收账款回款情况如下表：
单位：万元
2015 年度回款 2016 年 1-8 月回款 回款合计
应收账款余
日期 占余额 占余额 占余额
额 回款金额 回款金额 回款金额
比例 比例 比例
2014 年 12 月 31 日 13,392.55 13,294.27 99.27% 59.77 0.45% 13,354.04 99.72%
2015 年 12 月 31 日 10,232.70 - - 10,036.51 98.08% 10,036.51 98.08%
2016 年 3 月 31 日 12,948.52 - - 11,720.62 90.52% 11,720.62 90.52%
如上表所示，报告期内 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月
31 日应收账款余额期后回款比例为 99.72%、98.08%及 90.52%。
2、坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比情况
证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
合兴包装 6% 10% 20% 50% 80% 100%
丽鹏股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
美盈森 5% 10% 30% 50% 100% 100%
通产丽星 3% 10% 30% 50% 100% 100%
永新股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
紫江企业 0.08% 5% 10% 40% 80% 100%
深圳华特 5% 10% 20% 50% 50% 100%
从上表看出，深圳华特计提坏账准备比例与同行业上市公司相比基本相同。
3、深圳华特应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内
12,897.76 644.89 10,202.97 510.15 13,362.77 668.14
（含 1 年）
1-2 年 29.49 2.95 7.61 0.76 19.87 1.99
2-3 年 18.52 3.70 19.37 3.87 3.49 0.69
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
3-4 年 2.75 1.37 2.75 1.37 1.34 0.67
4-5 年 - - - - 0.04 0.02
5 年以上 - - - - 5.04 5.04
合计 12,948.52 652.91 10,232.70 516.15 13,392.55 676.55
深圳华特应收账款坏账计提与同行业上市公司比较：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
公司
应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例
合兴包装 75,025.48 2,155.15 2.87% 66,756.78 1,894.09 2.84%
丽鹏股份 43,756.26 3,970.59 9.07% 44,426.54 2,874.44 6.47%
美盈森 51,878.86 3,137.30 6.05% 42,460.92 2,282.88 5.38%
通产丽星 32,283.57 1,201.77 3.72% 35,276.62 1,270.04 3.60%
永新股份 28,893.20 1,447.82 5.01% 28,852.41 1,448.80 5.02%
紫江企业 128,331.07 2,269.39 1.77% 113,347.05 872.46 0.77%
平均比例 - - 4.75% - - 4.01%
深圳华特 10,232.70 516.16 5.04% 13,392.55 676.55 5.05%
由上表可以看出，深圳华特坏账计提高于同行业上市公司平均水平。
综上所述，深圳华特报告期各期末，应收账款账龄主要在 1 年以内，坏账准
备计提合理、充分，深圳华特严格执行了坏账计提标准。
二、核查意见
经核查，我们认为：深圳华特报告期内应收账款、应收票据合计占流动资产
比例及占资产负债表日最近四个月收入额的比例变化均不大，应收账款净额占当
期营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平，应收账款变动合理；深圳华特
报告期内应收账款余额期后回款比例为 99.72%、98.08%及 90.52%，回款比例高，
且账龄主要在 1 年以内，计提坏账准备比例与同行业上市公司相比基本相同并严
格执行，坏账准备计提合理、充分。
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（此页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北方国际合作股份
有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161901 号）之回
复意见》签章页）
中国注册会计师： 曹阳
中国注册会计师： 郑建利
中国注册会计师： 陈平
中国注册会计师： 曾淑君
中国注册会计师： 吴小兰
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年九月八日
