北京市嘉源律师事务所
      关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
   暨关联交易之补充法律意见书（三）




                    中国北京
            西城区复兴门内大街 158 号
                远洋大厦 F408 室

           北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：北方国际合作股份有限公司



                                 北京市嘉源律师事务所

                关于北方国际合作股份有限公司发行股份及

                      支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易之补充法律意见书（三）

                                                                     嘉源(2016)-02-101号

敬启者：

     本所接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）
的委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次
重组出具了嘉源(2016)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2016)-02-051号《北京市嘉源律师事务
所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-071号《北京市嘉源律师
事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

     为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组的相关进展，本所对公
司自原法律意见书出具日至2016年6月30日期间（以下简称“特定期间”）的标的
资产变动情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

     除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简
称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

     根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：


                                            1
一、标的公司的现状、设立及主要历史沿革

     （一）标的公司设立、主要历史沿革

     在特定期间内，标的公司的设立及主要历史沿革情况未发生重大变化。

     （二）标的公司现状

     截至本补充法律意见书出具之日，北方物流营业执照和台港澳侨投资企业批
准证书的变更情况如下：

     北方物流于2016年9月18日取得北京市工商局西城分局换发的《营业执照》
（统一社会信用代码为91110102101151836M）。根据该营业执照，公司类型为有
限责任公司（台港澳与境内合资），住所为北京市西城区月坛南街甲7号，法定代
表人为罗德虎，注册资本为人民币5,000万元，营业期限为1991年3月1日至2024
年2月29日，经营范围为：“国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业
务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托
为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出口货物
的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务”。

     北方物流于2016年8月22日取得北京市人民政府换发的《中国人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2004]20068号），北方物流的投资者变
更为北方国际和万邦航运有限公司。

     综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，
不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。




二 、标的公司的主要资产

     在特定期间内，标的公司的土地使用权、自有房屋、专利、注册商标和对外
股权投资未发生重大变化。

     截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司的三处租赁房屋
已完成续租手续，具体情况如下：
                                                权属证书/竣
序                                 房屋建筑面                 租赁
     承租方   出租方      位置                  工验收备案           租赁期限
号                                   积（㎡）                 用途
                                                  证编号


                                 2
                                                        权属证书/竣
序                                        房屋建筑面                   租赁
       承租方   出租方       位置                       工验收备案            租赁期限
号                                          积（㎡）                   用途
                                                          证编号
                广州永   广州高新技
                                                         穗开规验证
       北方新   龙建设   术产业开发                                           2016.7.16-
1                                              492      [2007]第 222   办公
         能源   投资有   区科学城科                                           2017.7.15
                                                             号
                限公司   学大道 162 号
                广州市   广州市先烈
                汇华房   中路 80 号汇                    穗规验证字
       北方新                                                                 2016.9.1-
2               地产开   华商贸大厦           165.641   [1999]第 733   办公
         能源                                                                 2018.8.31
                发有限   第 10 层 10 单                      号
                公司        元 1010
                天津开
                发区聚                                   房地证津字
                          天津开发区
       北方伊   合国际                                       第               2016.9.1-
3                         西区新环北           3,600                   仓储
         势湾   货运代                                  114011500131          2018.6.30
                          街南 66 号
                理有限                                       号
                公司

       综上，本所认为，上述续期后房屋租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，
租赁合法有效。




三、标的公司的其他情况

       在特定期间内，北方新能源新增一起买卖合同纠纷，具体情况如下：

     北方新能源与广州奥迪通用照明有限公司（以下简称“奥迪照明”）于2014
年3月签署《产品采购合同》，奥迪照明委托北方新能源采购LED照明产品。由于
奥迪照明拖欠北方新能源货款，北方新能源将奥迪照明起诉至广州市越秀区人民
法院，请求奥迪照明支付货款及违约金合计4,647,760.14元。截至本补充法律意
见书出具之日，广州市越秀区人民法院已受理该案，尚未开庭审理。

       根据北方国际与北方科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，凡
有关事实发生在标的资产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、
产生的债务或责任、发生的费用，应由北方科技按其所持标的公司的股权比例承
担。

     综上，本所认为，由于重组交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协
议》中对标的公司诉讼及或有债务作出适当承诺，北方新能源上述诉讼可能产生
的风险不会对北方国际本次重大资产重组构成实质障碍。

       （以下无正文）

                                          3
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》之签署页）




北京市嘉源律师事务所           负 责 人：   郭    斌



                               经 办 律 师 ：李   丽



                                             谭四军




                                                   年   月   日




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