股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2016-077
北方国际合作股份有限公司
关于实施2016年半年度资本公积金转增股本后调整发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2016年半年度资本公
积金转增股本方案为：以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，以资
本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。该权益分派方案于2016年10月
19日实施完毕。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”）的股份发行价格由24.18元/股调整为16.12元/股，本次重组发行
股份及支付现金购买资产的股票发行数量由62,471,912股调整为93,707,869股，本
次 重 组 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 由 不 超 过 8,064,516 股 调 整 为 不 超 过
12,096,774股。
一、本次重组事项概述
公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）、江苏悦达集团
有限公司（以下简称“江苏悦达”）、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天
津中辰”）发行股份及支付现金，购买其持有的中国北方车辆有限公司100.00%
股权、北方万邦物流有限公司51.00%股权、广州北方机电发展有限公司51.00%
股权、广州北方新能源技术有限公司51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司
99.00%股份，本次交易的标的资产作价为164,557.09万元，其中向北方科技支付
的现金对价为13,500.00万元，其余对价按照24.18元/股的发行价格通过发行股份
的方式支付，本次向交易对方发行股份数量为62,471,912股。同时，公司拟采用
询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额为19,500.00万元，股份发行底价为24.18元/股，股份发行数量为不超过
8,064,516股。
公司分别于2016年2月26日、6月27日和7月15日召开公司第六届董事会第十
五次会议、第六届董事会第十九次会议和2016年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等
相关议案。本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月
27日召开的2016年第71次并购重组委工作会议审核并获得无条件通过。
根据本次重组方案，在本次重组的定价基准日至发行日期间，公司如有分红、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次重组的股份发行
价格和发行数量。
二、公司2016年半年度资本公积金转增股本方案及实施
2016年9月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了2016年半年度
资本公积金转增股本方案：以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。公司资本公积金转增股本
股权登记日为：2016年10月18日。本次权益分派方案已于2016年10月19日实施完
毕。
三、本次重组股份发行价格的调整
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
公司2016年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次重组发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格调整为16.12元/股，具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格÷（1+每股的资本公积金转增股本
数）=24.18元/股÷（1+0.5）=16.12元/股。
（二）募集配套资金的股份发行底价
公司2016年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次重组募集配套资金
的股份发行底价调整为16.12元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价÷（1+每股的资本公积金转增股本
数）=24.18元/股÷（1+0.5）=16.12元/股。
四、本次重组股份发行数量的调整
（一）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
公司2016年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次重组发行股份及支
付现金购买资产向交易对方发行的股份发行数量由62,471,912股相应调整为
93,707,869股。
各交易对方获得的股份发行数量=各交易对方转让标的资产获得的股份支付
对价÷调整后的发行价格。具体情况如下：
交易作价 现金支付 调整前股份支付 调整后股份支付
序号 交易对方
（万元） （万元） （股） （股）
1 北方科技 117,123.22 13,500.00 42,854,927 64,282,391
2 江苏悦达 43,349.65 — 17,927,895 26,891,843
3 天津中辰 4,084.22 — 1,689,090 2,533,635
合并 164,557.09 13,500.00 62,471,912 93,707,869
（二）募集配套资金的股份发行数量
公司2016年半年度资本公积金转增股本实施完毕后，本次重组募集配套资金
的股份发行数量由不超过8,064,516股相应调整为不超过12,096,774股。具体计算
如下：
调整后的发行数量上限=募集配套资金总额÷调整后的发行底价=19,500.00
万元÷16.12元/股=12,096,774股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保
荐机构）协商确定。
除上述调整外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至
发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及
数量。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二○一六年十月十九日
