六届二十三次董事会决议公告
证券简称：北方国际            证券代码：000065             公告编码：2016-078



                      北方国际合作股份有限公司
                     六届二十三次董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届二十
三次董事会会议通知已于2016年10月17日以电子邮件和传真方式送达公司全体
董事。本次会议于2016年10月27日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事
9名，实际到会董事5名，王一彤董事委托李建民董事表决，魏合田董事委托王粤
涛董事表决，谢兴国独立董事委托鲍恩斯独立董事表决，张川独立董事委托鲍恩
斯独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议合法有效。经全体参会董事审议：
    1、会议审议通过了《公司 2016 年第三季度报告》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    报告全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）
    2、会议审议通过了《公司续聘会计师事务所》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   经公司审计委员与风险管理会提名，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2016 年的（境内）审计机构。服务范围包括年度审计、内控审计及 2016
年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟定 98 万元人民币。
   全体独立董事对公司续聘会计师事务所发表独立意见如下：
   1.公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
聘用程序符合相关规定。
   2.经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执
业资格，为公司出具的 2015 年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况
和经营成果，同意续聘瑞华会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审


                                    1
                                                  六届二十三次董事会决议公告
计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司
股东大会审议。
   此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。
    2、会议审议通过了《不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格》的议
案。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王一彤、李建民、
王悦回避表决。
   公司拟向北方科技发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司
58.33%股权、北方万邦物流有限公司 51.00%股权、广州北方机电发展有限公司
51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司 51.00%股权、深圳华特容器股份有
限公司 89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司发行股份购买其持有的中国北方
车辆有限公司 41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司发行股份购买其持有
的深圳华特容器股份有限公司 9.95%股份；同时拟采用询价方式向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易已
经公司六届十五次董事会会议、六届十九次董事会会议和 2016 年第三次临时股
东大会审议通过，且已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 9
月 27 日召开的 2016 年第 71 次并购重组委工作会议审核并获得无条件通过。
   为应对因整体资本市场波动可能造成公司股票价格下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司设置了
发行股份购买资产的股票发行价格调整机制，具体内容详见公司在指定信息披露
媒体披露的《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等披
露文件。根据公司 2016 年第三次临时股东大会授权，本次交易中公司发行股份
购买资产的股票发行价格调整机制的调整方案已经公司六届二十二次董事会会
议审议通过。
   自审议本次交易的股东大会决议公告日（2016 年 7 月 16 日）至今，土木工
程建筑指数（证监会分类，883153）已达到“在连续 30 个交易日内已有超过 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 20
日收盘数（即 3,156.79 点）跌幅超过 10%”的条件。


                                     2
                                              六届二十三次董事会决议公告
   目前，《重组报告书》中规定的本次交易发行股份购买资产的股票发行价格的
调价触发条件已满足，但结合目前公司股价水平、公司股票近期走势并与交易对
方充分沟通，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购
买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易
中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。


备查文件
（1）六届二十三次董事会决议
（2）独立董事意见
                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                                二〇一六年十月二十七日




                                   3