北方国际合作股份有限公司

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易报告书修订说明

    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于 2016
年 6 月 27 日召开六届十九次董事会会议，并于 2016 年 6 月 28 日公告了《北方
国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要（全文刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

    经中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 27 日召开的 2016 年第 71 次工作
会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得无条件审核通过。2016 年 11 月 29 日，公司收到中国证监会对上述重大资产
重组事项的核准批复。

    根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的反馈和核准批复的要求，本公司对《北方国际合作股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充、修
改与完善，修订的主要内容如下：

    1、在“声明”中补充披露了证券服务机构声明；

    2、在“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式和募集配套资金安排”
之“（一）交易支付方式”中更新了交易支付方式的发行价格、股份支付数量；

    3、在“重大事项提示”之“四、交易标的评估和作价情况”中补充披露了
加期评估情况；

    4、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”更新了上市
公司本次交易前后财务数据及本次交易完成后对上市公司股权结构的影响；

    5、在“重大事项提示”之“七、本次交易需履行的程序及获得的批准”中
更新了本次交易获得的批准情况；

    6、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充
披露了北方公司关于本次交易前持有北方国际股份锁定期的承诺函及避免同业
竞争的补充承诺函，并删除了中国万宝相关承诺函；

       7、在“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”
中更新了北方公司股份锁定安排及上市公司股东大会表决及网络投票安排；

       8、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中删除了本次重组审
批风险，补充披露了标的公司租赁房产风险及应对措施；

       9、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（八）境外业务地
域风险”补充披露了海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施；

       10、在“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的背景及目的”补充披
露了本次交易标的选取的原因、目的及必要性；

       11、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”
中更新了本次交易决策过程和批准情况；

    12、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了加期评估情况，更新了发行价格及
定价原则、股份支付及现金支付数量、股份锁定安排、发行价格调整机制，补充
披露了调价基准日的合规性及调价安排说明、未购买标的全部股权的原因及后续
收购计划或安排的说明；

       13、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）
募集配套资金”中更新了发行价格、发行数量、募集配套资金发行价格调整机制
及履行的程序的合规性，补充披露了业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现
性；

    14、在“第一节 本次交易概况”中更新了本次交易构成关联交易、本次交
易不构成借壳上市的描述；

       15、在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”更
新了本次交易对公司主要财务指标的影响、本次交易完成后对上市公司股权结构
的影响；
    16、在“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基本情况简介”中更新
了公司基本情况简介；

    17、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”
中补充披露了 1999 年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人情况；

    18、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”
之“（十六）2016 年股权无偿划转”中更新了股权无偿划转的最新进展；

    19、在“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革和股本变动情况”
中补充披露了 2016 年资本公积每 10 股转增 5 股情况；

    20、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主
要财务数据及指标”之“（二）公司主要财务数据及指标”更新了基本每股收益；

    21、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”中
更新了控股股东相关描述；

    22、在“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司及其董事、监事、
高级管理人员合法合规性、诚信情况”中补充披露了上市公司未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情况；

    23、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、北方科技”、“二、江苏悦达”、
“三、天津中辰”中更新了截至 2016 年 6 月 30 日下属企业情况；

    24、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆 100.00%股权”中
更新了北方车辆下属企业截至 2016 年 6 月 30 日主要财务数据，更新了北方车辆
历史沿革关于信托持股的描述；

    25、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆 100.00%股权”中
补充披露了北方车辆海外子公司或经营场所的合法合规性；

    26、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆 100.00%股权”中
更新了截至 2016 年 6 月 30 日/报告书签署日主要产品产销情况、主要产品的原
材料和能源及其供应情况、交易标的合法合规性、最近两年一期主要财务数据、
业务资质最新情况；

       27、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、北方车辆 100.00%股权”中
补充披露了北方车辆境外子公司取得的资质、许可及备案手续情况，补充披露了
北方车辆承接军贸相关业务所涉及的业务资质情况说明，补充披露了 SHL 公司、
ESI 公司纳入北方车辆合并财务报表的依据、合理性及对相关财务指标的影响；

       28、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、北方物流 51.00%股权”中补
充披露了北方物流开展的贸易物流业务具体合作方式、贸易物流业务资质问题的
合规性；

       29、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、北方物流 51.00%股权”中更
新了截至 2016 年 6 月 30 日/报告书签署日主要产品产销情况、主要产品的原材
料和能源及其供应情况、交易标的合法合规性、主要财务数据、业务资质最新情
况，补充披露了即将到期的资质情况及续期办理情况、北方物流危险品及特种货
物包机业务所涉及的业务资质情况；

       30、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、北方机电 51.00%股权”中更
新了历史沿革中关于信托持股的描述、2014 年股权转让国资审批备案程序的描
述；

    31、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、北方机电 51.00%股权”中更
新了截至 2016 年 6 月 30 日/报告书签署日主要产品产销情况、主要产品的原材
料和能源及其供应情况、交易标的合法合规性、主要财务数据、业务资质最新情
况；

    32、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、北方新能源 51.00%股权” 中
更新了历史沿革中关于信托持股的描述、2014 年股权转让国资审批备案程序的
描述；

    33、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、北方新能源 51.00%股权” 中
更新了截至 2016 年 6 月 30 日/报告书签署日主要产品产销情况、主要产品的原
材料和能源及其供应情况、交易标的合法合规性、主要财务数据、业务资质最新
情况；
    34、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、北方新能源 51.00%股权”补
充披露了北方新能源业务开展情况及本次收购的必要性，北方新能源光伏电站建
设业务所涉及的业务资质情况；

    35、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、深圳华特 99.00%股份”之“二、
主要历史沿革”中补充披露了安利实业所持深圳华特股权划转的概况及国资审批
程序；

    36、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、深圳华特 99.00%股份”中更
新了马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响；

       37、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、深圳华特 99.00%股份”中更
新了截至 2016 年 6 月 30 日/报告书签署日主要产品产销情况、主要产品的原材
料和能源及其供应情况、交易标的合法合规性、主要财务数据、业务资质最新情
况；

    38、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、深圳华特 99.00%股份”中补
充披露了深圳华特租赁集体土地或划拨用地情况；

    39、在“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”中更新了发
行价格、发行价格调整方案具体情况、发行价格调价机制的设置，补充披露了调
价基准日的合规性及调价安排说明；

    40、在“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”中更新了发
行数量及发行对象、发行前后上市公司的股权结构、发行前后的主要财务指标变
化；

    41、在“第五节 发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”中更新了发
行价格、募集配套资金金额和发行数量、发行价格调整机制，补充披露了发行价
格调整机制履行的程序的合规性，更新了前次募集资金使用情况、上市公司资产
负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资
产现有生产经营规模、财务状况的匹配性；补充披露了可利用的融资渠道及授信
额度、配套金额测算依据、募投项目履行立项、环评等手续情况及相关土地使用
权转让进展情况；
    42、在“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估作价情况”中
补充披露了标的资产加期评估情况；

    43、在“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估作价情况”中
补充披露了交易标的评估增值的原因及合理性；

    44、在“第六节 交易标的评估情况”之“二、北方车辆 100.00%股权评估
情况”中补充披露了北方车辆石油装备业务预测收入增长的原因及合理性，补充
披露了北方车辆加期评估情况，补充披露了 SHL 公司及 ESI 公司评估情况；

    45、在“第六节 交易标的评估情况”之“三、北方物流 100.00%股权评估
情况”中补充披露了北方物流未来收入预测增长的合理性；

    46、在“第六节 交易标的评估情况”之“三、北方物流 100.00%股权评估
情况”中补充披露了北方物流加期评估情况；

    47、在“第六节 交易标的评估情况”之“四、北方机电 51.00%股权评估情
况”中更新了北方机电营业收入预测情况；

    48、在“第六节 交易标的评估情况”之“四、北方机电 51.00%股权评估情
况”中补充披露了北方机电加期评估情况；

    49、在“第六节 交易标的评估情况”之“五、北方新能源 51.00%股权评估
情况”中更新了北方新能源营业收入预测情况；

    50、在“第六节 交易标的评估情况”之“五、北方新能源 51.00%股权评估
情况”中更新了北方新能源加期评估情况；

    51、在“第六节 交易标的评估情况”之“六、深圳华特 99.00%股份评估情
况”中补充披露了加期评估情况；

    52、在“第六节 交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估
的合理性及定价的公允性的分析”补充披露了评估方法及评估结果选择的依据及
合理性；

    53、在“第七节 本次交易主要合同”更新了发行股份及支付现金购买资产
协议内容；
    54、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状
况和经营成果”更新了上市公司 2016 年 1-6 月本次交易前财务数据、资产结构
分析、负债结构分析、营运能力和偿债能力、经营成果分析；

    55、在“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”
中补充披露了标的资产境外经营业务开展地域说明、海外经营风险对标的资产持
续盈利能力的影响及应对措施；

    56、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“（一）北方车辆”中更新了北方车辆 2016 年 1-6 月财务数据、财务
状况分析、盈利能力分析；

    57、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“（二）北方物流”更新了北方物流 2016 年 1-6 月财务数据、财务状
况分析、盈利能力分析，补充披露了北方物流报告期内毛利率变动原因及合理性、
毛利率较高的原因及合理性；

    58、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“（三）北方机电” 中更新了北方机电 2016 年 1-6 月财务数据、财
务状况分析、盈利能力分析；

    59、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“（四）北方新能源”中更新了北方机电 2016 年 1-6 月财务数据、财
务状况分析、盈利能力分析；

    60、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“（五）深圳华特”中更新了深圳华特 2016 年 1-6 月财务数据、财务
状况分析、盈利能力分析；补充披露了深圳华特应收账款变动的合理性、应收账
款坏账准备计提的充分性；

    61、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司持
续经营能力影响的分析”中更新了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式；

       62、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能
力分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析”中更新了本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析；

    63、在“第十节 财务会计信息”中更新了截至 2016 年 6 月 30 日五家标的
公司财务报表及上市公司备考财务报表；

    64、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中更新了北
方公司及其控制的企业的主营业务情况、交易完成后上市公司与北方公司及其控
制的企业不存在同业竞争的依据、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有
利于上市公司避免同业竞争与增强独立性的相关规定，补充披露了北方公司关于
避免同业竞争的补充承诺函；

    65、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中更新了截
至 2016 年 6 月 30 日五家标的公司的历史关联交易情况、北方物流关联交易的必
要性及定价公允性、本次交易构成关联交易的描述、北方车辆将 SHL、ESI 纳入
合并范围的理由、截至 2016 年 6 月 30 日本次交易完成后上市公司关联交易情况、
本次交易完成后上市公司关联交易变化情况；

    66、在“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中删除了本次
重组审批风险；

       67、在“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（八）境外
业务地域风险”中补充披露了海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响及应
对措施；

       68、在“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中更新了标的
公司租赁房产的风险；

       69、在“第十三节 其他重要事项”之“九、本次重组对中小投资者权益保
护的安排”中更新了股东大会表决及网络投票安排。
北方国际合作股份有限公司董事会

             2016 年 11 月 30 日