股票简称：北方国际            股票代码：000065        公告编号：2016-080


                      北方国际合作股份有限公司

   关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北方国际合作股份有限公司（下称“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会
《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844 号）核准。截至本公告披
露之日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的中国北方车辆有限公司 100%
股权、北方万邦物流有限公司 51%股权、广州北方机电发展有限公司 51%股权、
广州北方新能源技术有限公司 51%股权和深圳华特容器股份有限公司 99%股份。
根据工商主管部门核发的《准予变更登记（备案）通知书》、《变更（备案）通知
书》、工商登记基本信息查询单、投资者变更通知书等工商变更登记或备案文件，
以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料，交易对方持有的标的资产
已过户至公司名下，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，公司已合
法持有标的资产。

    （二）后续事项

    1、公司尚需向交易对方北方工业科技有限公司、江苏悦达集团有限公司、
天津中辰番茄制品有限公司发行股份，并向北方工业科技有限公司支付现金对价；

    2、公司尚需在中国证监会核准批文的有效期内发行股份募集配套资金；


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    3、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交
易新增股份登记，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；

    4、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理
注册资本变更登记、公司章程备案等事宜；

    5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务；

    6、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    二、中介机构意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

    本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规履行了相应的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的规定；本次重组所涉及的标的资产已办理了相应的权属变更手续；
北方国际尚需根据法律法规的要求就本次重组向交易对方发行股份办理新增股
份登记及上市手续；北方国际尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜向工
商登记机关办理工商变更登记手续；北方国际有权在中国证监会核准文件批复的
有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约
定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

    （二）法律顾问意见

    公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

    1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国
际及其股东合法利益的情形。

    2、本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次
重组各方可依法实施本次重组。

    3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成，北方国际已合法拥有标的资产。


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    4、本次重组涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。

    三、备查文件
    1、《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》；

    2、《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。

    特此公告。



                                        北方国际合作股份有限公司董事会
                                                  二〇一六年十二月七日




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