北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之
新增股份变动报告及上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经
营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北方国际合作股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 6
第二节 本次交易涉及新增股份发行情况 ................................................................ 11
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................ 20
第四节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 23
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ............................................ 35
第六节 持续督导 ........................................................................................................ 37
第七节 独立财务顾问的上市推荐意见 .................................................................... 39
第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 40
第九节 其他重要事项 ................................................................................................ 42
第十节 备查文件 ........................................................................................................ 43
2
特别提示
1、本次向北方科技、江苏悦达、天津中辰新增股份的发行价格为 16.12 元/
股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 93,707,869 股，为本次重大资产重组中发行股份购
买资产之发行数量。
3、本公司已于 2016 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。北方科技、江苏悦
达、天津中辰取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月届满方可转让。
本次新增股份上市日为 2016 年 12 月 19 日，根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 505,265,512 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、本公告书的目的仅为向公众提供本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
3
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
公告书、本公告书 指 募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上
市公告书
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的
本次交易、本次重组 指 标的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套
资金的行为
一董决议公告日、发行 北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
指
定价基准日 产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
公司、本公司、上市公
指 北方国际合作股份有限公司
司、北方国际
北方公司 指 中国北方工业公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰
北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电
标的资产 指 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股
份
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特
5 家标的公司、标的公司 指
合并出现时，对上述五家公司的统称
西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
4
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有
限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际
购买资产协议 指 合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买
资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际
合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份
购买资产协议》
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有
限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的
购买资产协议之补充协
指 《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发
议
行股份购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方天津
中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制
品有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
审计基准日、评估基准 北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，即 2015 年 9
指
日 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况简介
发行人名称（中文）： 北方国际合作股份有限公司
发行人名称（英文）： Norinco International Cooperation Ltd.
上市时间： 1998 年 6 月 5 日
股票简称及代码： 北方国际（000065）
上市地： 深交所
注册资本： 41,155.7643 万元
法定代表人： 王粤涛
设立日期： 1986 年 4 月 5 日
注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 19-22 层
营业执照注册号： 110000010706353
税务登记号码： 110106192472028
公司网址： http://www.norinco-intl.com
董事会秘书 杜晓东
联系电话 010-68137579
所属行业 土木工程建筑业
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；
承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或
经营范围： 禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、
建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
二、本次重大资产重组基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏
悦达、天津中辰 3 家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买 5 家标的公司
6
股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和
现金对价。5 家标的公司股权分别为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股
权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。根
据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09 万元。本次交易，标
的资产的交易作价为 164,557.09 万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100.00%。
三、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健
兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，标的资产交易作价 164,557.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
本次重组注入资产作价合计 164,557.09 万元，其中发行股份购买资产作价合
计 151,057.09 万元，支付现金购买资产作价合计约 13,500.00 万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2016 年 6 月 30 日为基准日，
出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利
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于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 38,369.64 104,058.85 171.20%
北方物流 51.00%股权 5,883.33 8,485.60 44.23%
北方机电 51.00%股权 3,564.49 8,918.15 150.19%
北方新能源 51.00%股权 2,160.02 2,668.64 23.55%
深圳华特 99.00%股份 32,460.37 45,007.70 38.65%
合计 82,437.85 169,138.93 105.17%
注：账面值根据标的公司截至 2016 年 6 月 30 日母公司净资产计算。
本次重组的标的资产的作价仍以 2015 年 9 月 30 日的评估结果为依据。本次
加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为
验证评估基准日为 2015 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交
易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
四、本次发行股份购买资产的股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
8
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次发行价格由 24.26 元/股相应调整为 24.18 元/股。
2016 年 10 月 19 日，公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕
并于当日除权除息，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 274,371,762 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 5 股。因此，本次发行价格由 24.18 元/股相应调整为 16.12
元/股。
（二）股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 16.12 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 93,707,869 股，具体情况如下表所示：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 35,829,224
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 4,473,832
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 4,623,465
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 81,777
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 19,274,090
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 64,282,391
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 26,891,843
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 2,533,635
合计 164,557.09 13,500.00 93,707,869
9
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（三）股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6 个
月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承
担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
自 2015 年 10 月至 2016 年 11 月，各标的资产未经审计的损益情况如下：
北方车辆归属于母公司所有者的净利润为 8,793.96 万元，北方物流归属于母
公司所有者的净利润为 1,873.68 万元，北方机电归属于母公司所有者的净利润为
2,247.47 万元，北方新能源归属于母公司所有者的净利润为 943.82 万元，深圳华
特归属于母公司所有者的净利润为 4,275.96 万元。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进
行审计确认。公司已聘请会计师事务所于 2016 年 12 月启动过渡期损益专项审计，
预计 2017 年 2 月底完成审计工作并披露审计报告。截至本公告书签署日，相应
的审计工作正在推进过程中。
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第二节 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司决策过程和批准情况
（1）2016 年 2 月 26 日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过
了本次交易预案。
（2）2016 年 6 月 27 日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过
了本次交易正式方案。
（3）2016 年 7 月 15 日，北方国际召开 2016 年第三次临时股东大会会议，
审议通过了本次交易正式方案。
（4）2016 年 10 月 27 日，北方国际召开六届二十三次董事会会议，审议通
过了不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案。
2、交易对方决策过程和批准情况
（1）2015 年 12 月 30 日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北
方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让
给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
（2）2016 年 5 月 23 日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于同意以 北方车辆 公司股权 作价参与 北方国际 资产重组 的批复》（ 盐国资
[2016]77 号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。
（3）2016 年 1 月 13 日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳
华特 9.95%股份转让给北方国际。2016 年 3 月 9 日，新疆生产建设兵团第六师国
资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股
11
东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016 年 3 月 29
日，新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关
于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特
9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特 9.95%的股份协议转让给北方
国际。
3、上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况
（1）2015 年 12 月 14 日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北
方国际重大资产重组并配套融资方案。
（2）2016 年 1 月 11 日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方
公司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。
（3）2016 年 6 月 8 日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的
资产评估结果予以备案。
（4）2016 年 7 月 12 日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限
公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693 号），批准本次
交易的正式方案。
4、其他主管部门批准情况
2016 年 7 月 18 日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股
权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539 号），同意北方科技将其持有的北
方物流 51%股权全部转让给北方国际。
5、中国证监会批准情况
（1）2016 年 9 月 27 日，北方国际本次重大资产重组获得了中国证监会并
购重组审核委员会 2016 年第 71 次会议无条件审核通过。
（2）2016 年 11 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北方国际
合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]2844 号），核准本次交易。
12
（二）实施及发行过程
上市公司于2016年2月26日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署《购
买资产协议》，并于2016年6月27日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充
协议》。截至本公告书签署日，北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、
北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份已过户登
记至北方国际，并经致同会计师出具的编号为“致同验字（2016）第110ZA0684
号”的《验资报告》审验。本公司已于2016年12月8日就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
三、发行时间
本公司已于 2016 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2016 年 12 月【】日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
五、发行数量
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现金
对价 13,500.00 万元，其余对价按照 16.12 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付，本次向交易对方发行股份数量为 93,707,869 股，具体情况如下表所示：
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
13
评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 35,829,224
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 4,473,832
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 4,623,465
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 81,777
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 19,274,090
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 64,282,391
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 26,891,843
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 2,533,635
合计 164,557.09 13,500.00 93,707,869
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
六、发行价格
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公
司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一”。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 26.96 24.26
前 60 个交易日 32.14 28.93
前 120 个交易日 35.93 32.34
本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上
市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持
有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值
14
以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易
日北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次发行价格由 24.26 元/股相应调整为 24.18 元/股。
2016 年 10 月 19 日，公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕
并于当日除权除息，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 274,371,762 股为基数，向
全体股东每 10 股转增 5 股。因此，本次发行价格由 24.18 元/股相应调整为 16.12
元/股。
七、资产过户情况
本次交易公司购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆 100.00%股权、北
方物流 51.00%股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特
99.00%股份。截至本公告书签署日，北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%
股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份已
过户登记至北方国际。
八、会计师事务所的验资情况
2016 年 11 月 30 日，致同会计师出具编号为“致同验字（2016）第 110ZA0684
号”的《验资报告》，经其审验，截至 2016 年 11 月 30 日，北方国际已收到北方
科技、江苏悦达、天津中辰缴纳的新增注册资本合计 93,707,869.00 元，变更后
的累计注册资本实收金额为人民币 505,265,512.00 元。
九、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承
15
担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
自 2015 年 10 月至 2016 年 11 月，各标的资产未经审计的损益情况如下：
北方车辆归属于母公司所有者的净利润为 8,793.96 万元，北方物流归属于母
公司所有者的净利润为 1,873.68 万元，北方机电归属于母公司所有者的净利润为
2,247.47 万元，北方新能源归属于母公司所有者的净利润为 943.82 万元，深圳华
特归属于母公司所有者的净利润为 4,275.96 万元。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进
行审计确认。公司已聘请会计师事务所于 2016 年 12 月启动过渡期损益专项审计，
预计 2017 年 2 月底完成审计工作并披露审计报告。截至本公告书签署日，相应
的审计工作正在推进过程中。
十、发行股份购买资产新增股份登记
本公司已于 2016 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2016 年 12 月 19 日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅
限制。
公司将向工商管理部门办理注册资本变更等事宜的工商变更登记手续。
十一、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、北方科技
公司名称： 北方工业科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、1304
16
主要办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 13 层 1301、1302、1303、1304
法定代表人： 曾世贵
注册资本： 40,000.00 万元
成立日期： 1998 年 8 月 6 日
统一社会信用代码： 91110107710922480E
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行
核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
经营范围： 易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨
询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
2、江苏悦达
公司名称： 江苏悦达集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 盐城市世纪大道东路 2 号
主要办公地址： 盐城市世纪大道东路 2 号
法定代表人： 王连春
注册资本： 100,000.00 万元
成立日期： 1991 年 5 月 16 日
统一社会信用代码： 91320900140132611G
实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经
济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除
经营范围： 外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营
或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3、天津中辰
公司名称： 天津中辰番茄制品有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
公司住所： 天津自贸区（天津港保税区）空港保税路 98 号
主要办公地址： 天津自贸区（天津港保税区）空港保税路 98 号
法定代表人： 姚彬捷
注册资本： 14,800.00 万元
17
成立日期： 2003 年 11 月 7 日
营业执照注册号： 120000400021526
组织机构代码： 75482511-3
税务登记证号： 120116754825113
经营范围：番茄酱、番茄调味酱的生产、加工及销售；番茄酱生
产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
经营范围： 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的
加工制造；国际贸易；罐头食品；生产番茄制品用原辅材料、包
装物料的批发、零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与公司之间的关联关系
北方科技是公司实际控制人北方公司的全资子公司，为北方国际的关联方。
本次交易前，江苏悦达与北方国际之间不存在关联关系。根据拟注入资产的评估
值，按照以 16.12 元/股发行股份并支付 13,500.00 万元现金购买资产，以询价结
果 25.20 元/股的发行价格发行股份募集配套资金 19,500.00 万元，本次交易完成
后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为 5.24%，为上市公司的潜在关联
方。天津中辰与北方国际之间不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年发生的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年发生的关联交易情况如下：
单位： 元
关联方 关联交易内容 2015 年 2014 年
北方万邦物流有限公司 接受劳务 85,937,024.14 25,330,575.71
包头北奔重型汽车有限公司 采购商品 - 5,889,424.00
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 限售期
1 北方科技 16.12 64,282,391 36 个月
2 江苏悦达 16.12 26,891,843 36 个月
3 天津中辰 16.12 2,533,635 36 个月
合计 93,707,869 -
18
关于本次发行股份的限售期安排，详见本公告书“第三章 本次新增股份上
市情况”之“四、新增股份的限售安排”的相关内容。
19
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：北方国际
证券代码：000065
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2016 年 12 月 19 日。
四、新增股份的限售安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6 个
月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 6 月 17 日，上市公司召开六届十八次董事会，审议通过余道春先生
辞去财务总监职务，聘任严家建先生为公司财务总监。截至本公告书签署日，除
20
上述事项外，北方国际董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整情况。本次
发行股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制
人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2016 年 2 月 26 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签
署《购买资产协议》。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达签署了《盈利
预测补偿协议》。
3、2016 年 6 月 27 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签
署《购买资产协议之补充协议》。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达签署了《盈利
预测补偿协议补充协议》。
5、2016 年 6 月 27 日，上市公司就关于采用收益法、市场法评估的深圳华
特无形资产补偿与北方科技签署了《盈利预测补偿协议》。
6、2016 年 9 月 7 日，上市公司与北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议二》。
截至本公告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行
该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对所提供信息真实准确完整、拟注入标的资
21
产、认购股份锁定期、标的公司相关事项、避免同业竞争、规范和减少关联交易、
独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北方国际合作股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》中披露。截至本公告书签署日，重组相关方均正常履行相关承诺，未出现
违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性风险
截至本公告书签署日，北方国际尚需就本次重组向符合条件的不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金；尚需按照《购买资产协议》及《购买
资产协议之补充协议》的约定向交易对方支付现金对价；尚需就本次发行股份及
支付现金购买资产和配套融资涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜向工
商登记机关办理工商变更登记手续。
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
22
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
本次交易前上市公司总股本为 411,557,643 股，本次交易后上市公司总股本
变为 505,265,512 股。
（一）本次发行前公司前 10 大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，中国北方工业公司直接持有公司 53.81%的股份，
为公司控股股东及实际控制人。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国北方工业公司 147,648,583 53.81
2 西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30
南方基金-建设银行-中国人寿-中国人寿
3 5,510,026 2.01
委托南方基金混合型组合
中国工商银行股份有限公司-华安逆向策
4 5,135,157 1.87
略混合型证券投资基金
南方基金-建设银行-中国人寿-中国人寿
5 2,696,984 0.98
委托南方基金固定收益组合
6 王文霞 2,573,355 0.94
7 华宝信托有限责任公司 2,437,745 0.89
诺安基金-工商银行-诺安澳投(杭州)1 号
8 2,083,879 0.76
资产管理计划
泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成
9 1,976,985 0.72
长定向增发 207 号资产管理计划
上海浦东发展银行股份有限公司-长信金
10 1,951,095 0.71
利趋势混合型证券投资基金
合计 189,287,851 68.99
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册），截至 2016 年 12 月 9 日，公司前 10 名股东情况
列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国北方工业公司 221,472,875 43.830
23
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 北方工业科技有限公司 64,282,391 12.720
3 江苏悦达集团有限公司 26,891,843 5.320
4 西安北方惠安化学工业有限公司 25,911,063 5.130
南方基金－建设银行－中国人寿－中
5 9,577,847 1.900
国人寿委托南方基金混合型组合
中国工商银行股份有限公司－华安逆
6 6,068,955 1.200
向策略混合型证券投资基金
南方基金－建设银行－中国人寿－中
7 6,004,225 1.190
国人寿委托南方基金固定收益组合
中国民生银行股份有限公司－浙商聚
8 3,928,265 0.780
潮新思维混合型证券投资基金
9 华宝信托有限责任公司 3,656,618 0.720
中国工商银行－南方绩优成长股票型
10 3,156,145 0.620
证券投资基金
合计 370,950,227 73.41
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，且本公司董事、
监事和高级管理人员未持有北方国际股票。本次发行不会导致董事、监事和高级
管理人员直接持股数量发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
致同会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了致同审字
（2016）第110ZA0760号《审阅报告》。本次交易前后上市公司主要财务数据变
化情况如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2016 年 6 月 30 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 895,276.35 82.62% 699,445.41 83.92% 195,830.94 28.00%
非流动资产 188,265.40 17.38% 134,045.38 16.08% 54,220.02 40.45%
资产总计 1,083,541.74 100.00% 833,490.80 100.00% 250,050.94 30.00%
流动负债 723,092.88 96.04% 581,117.90 95.44% 141,974.98 24.43%
24
非流动负债 29,778.93 3.96% 27,762.17 4.56% 2,016.76 7.26%
负债合计 752,871.81 100.00% 608,880.07 100.00% 143,991.74 23.65%
所有者权益合计 330,669.94 - 224,610.73 - 106,059.21 47.22%
归属于母公司的所
288,642.85 - 203,337.15 - 85,305.70 41.95%
有者权益
每股净资产
6.39 - 5.46 - 0.93 17.11%
（元/股）
2016 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 405,529.42 221,748.68 183,780.74 82.88%
营业成本 360,722.24 200,432.14 160,290.10 79.97%
净利润 17,781.52 10,950.60 6,830.92 62.38%
归属母公司所有者
17,045.11 11,014.53 6,030.58 54.75%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 16,547.18 10,740.84 5,806.34 54.06%
者的净利润
基本每股收益
0.33 0.27 0.06 23.10%
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.32 0.26 0.06 22.55%
（元/股）
（续上表）
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2015 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
流动资产 741,197.87 83.15% 557,711.80 84.28% 183,486.07 32.90%
非流动资产 150,154.99 16.85% 104,043.27 15.72% 46,111.72 44.32%
总资产 891,352.86 100.00% 661,755.08 100.00% 229,597.78 34.70%
流动负债 559,857.86 97.14% 431,011.44 96.78% 128,846.42 29.89%
非流动负债 16,487.79 2.86% 14,339.49 3.22% 2,148.30 14.98%
总负债 576,345.65 100.00% 445,350.94 100.00% 130,994.71 29.41%
所有者权益合计 315,007.20 - 216,404.14 - 98,603.06 45.56%
归属于母公司的所
273,545.25 - 194,413.68 - 79,131.57 40.70%
有者权益
每股净资产
5.42 - 4.88 - 0.54 11.18%
（元/股）
25
2015 年度 交易完成后 交易完成前 变动金额 变动率
营业收入 810,531.73 428,557.40 381,974.33 89.13%
营业成本 736,459.73 395,401.04 341,058.69 86.26%
净利润 35,514.41 23,044.96 12,469.45 54.11%
归属母公司所有者
32,469.06 21,885.22 10,583.84 48.36%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 31,826.97 21,820.40 10,006.57 45.86%
者的净利润
基本每股收益
0.64 0.55 0.09 17.23%
（元/股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.63 0.55 0.08 15.25%
（元/股）
注：基本每股收益根据上市公司 2016 年半年度资本公积转增股本对总股本的影响进行
调整。
四、管理层讨论与分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015 年度和 2016 年 1-6 月备考财务报告已经致同会计师审计并
出具致同审字（2016）第 110ZA0760 号《审阅报告》，交易前后上市公司主要
财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
资产情况如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
货币资金 395,279.28 36.48% 336,251.40 40.34% 59,027.88 17.55%
26
2016 年 6 月 30 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
应收票据 199.00 0.02% - - 199.00 -
应收账款 225,982.45 20.86% 162,617.88 19.51% 63,364.57 38.97%
预付款项 168,299.01 15.53% 130,136.34 15.61% 38,162.67 29.33%
应收利息 986.51 0.09% 986.51 0.12% - -
其他应收款 13,827.57 1.28% 6,259.68 0.75% 7,567.89 120.90%
存货 84,704.87 7.82% 58,738.36 7.05% 25,966.51 44.21%
其他流动资产 5,997.65 0.55% 4,455.25 0.53% 1,542.40 34.62%
流动资产合计 895,276.35 82.62% 699,445.41 83.92% 195,830.94 28.00%
可供出售金融资产 3,842.41 0.35% 3,842.41 0.46% 0.00 0.00%
长期应收款 4,180.92 0.39% 1,237.37 0.15% 2,943.55 237.89%
长期股权投资 10,445.61 0.96% 944.10 0.11% 9,501.51 1006.41%
投资性房地产 2,957.88 0.27% 1,051.48 0.13% 1,906.40 181.31%
固定资产 38,562.38 3.56% 12,571.30 1.51% 25,991.08 206.75%
在建工程 5,199.38 0.48% 336.13 0.04% 4,863.25 1446.83%
无形资产 114,064.62 10.53% 110,722.73 13.28% 3,341.89 3.02%
长期待摊费用 795.19 0.07% 15.96 0.00% 779.23 4882.42%
递延所得税资产 7,065.15 0.65% 3,323.91 0.40% 3,741.24 112.56%
其他非流动资产 1,151.87 0.11% - - 1,151.87 -
非流动资产合计 188,265.40 17.38% 134,045.38 16.08% 54,220.02 40.45%
资产总计 1,083,541.74 100.00% 833,490.80 100.00% 250,050.94 30.00%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
货币资金 395,996.83 44.43% 324,086.96 48.97% 71,909.87 22.19%
应收票据 2,016.66 0.23% - - 2,016.66 -
应收账款 120,990.39 13.57% 73,322.12 11.08% 47,668.27 65.01%
预付款项 128,470.31 14.41% 99,050.70 14.97% 29,419.61 29.70%
应收利息 379.11 0.04% 379.11 0.06% 0.00 0.00%
应收股利 757.59 0.08% 88.75 0.01% 668.84 753.62%
27
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
其他应收款 28,523.06 3.20% 21,033.95 3.18% 7,489.11 35.60%
存货 60,616.61 6.80% 38,797.81 5.86% 21,818.80 56.24%
其他流动资产 3,447.31 0.39% 952.40 0.14% 2,494.91 261.96%
流动资产合计 741,197.87 83.15% 557,711.80 84.28% 183,486.07 32.90%
可供出售金融资
3,842.41 0.43% 3,842.41 0.58% 0.00 0.00%
产
长期应收款 3,939.38 0.44% 1,352.29 0.20% 2,587.09 191.31%
长期股权投资 9,651.99 1.08% 1,191.84 0.18% 8,460.15 709.84%
投资性房地产 3,010.42 0.34% 1,070.47 0.16% 1,939.95 181.22%
固定资产 38,617.94 4.33% 12,380.65 1.87% 26,237.29 211.92%
在建工程 100.57 0.01% - - 100.57 -
无形资产 83,361.88 9.35% 81,571.97 12.33% 1,789.91 2.19%
长期待摊费用 799.39 0.09% 21.00 0.00% 778.39 3,706.62%
递延所得税资产 6,137.94 0.69% 2,612.64 0.39% 3,525.30 134.93%
其他非流动资产 693.08 0.08% - - 693.08 -
非流动资产合计 150,154.99 16.85% 104,043.27 15.72% 46,111.72 44.32%
资产总计 891,352.86 100.00% 661,755.08 100.00% 229,597.78 34.70%
本次交易完成后，2016 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
833,490.80 万元增加至 1,083,541.74 万元，资产总额增加 250,050.94 万元，增长
30.00%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 83.92%减少至 82.62%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的 16.08%增加至 17.38%。
本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
661,755.08 万元增加至 891,352.86 万元，资产总额增加 229,597.78 万元，增长
34.70%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 84.28%减少至 83.15%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的 15.72%增加至 16.85%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的
负债情况如下：
28
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
短期借款 42,495.05 5.64% 25,897.25 4.25% 16,597.80 64.09%
应付票据 26,297.67 3.49% - - 26,297.67 -
应付账款 441,823.66 58.69% 382,633.46 62.84% 59,190.20 15.47%
预收款项 196,829.42 26.14% 167,454.86 27.50% 29,374.56 17.54%
应付职工薪酬 4,089.81 0.54% 801.78 0.13% 3,288.03 410.09%
应交税费 4,784.68 0.64% 3,041.32 0.50% 1,743.36 57.32%
应付利息 65.36 0.01% 11.15 0.00% 54.21 486.22%
应付股利 763.39 0.10% 750.00 0.12% 13.39 1.79%
其他应付款 5,943.83 0.79% 528.09 0.09% 5,415.74 1025.53%
流动负债合计 723,092.88 96.04% 581,117.90 95.44% 141,974.98 24.43%
长期借款 26,524.80 3.52% 26,524.80 4.36% 0.00 0.00%
长期应付款 1,237.37 0.16% 1,237.37 0.20% 0.00 0.00%
预计负债 128.01 0.02% - - 128.01 -
递延收益 1,762.50 0.23% - - 1,762.50 -
递延所得税负债 126.25 0.02% - - 126.25 -
非流动负债合计 29,778.93 3.96% 27,762.17 4.56% 2,016.76 7.26%
负债合计 752,871.81 100.00% 608,880.07 100.00% 143,991.74 23.65%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
短期借款 45,696.02 7.93% 28,786.93 6.46% 16,909.09 58.74%
应付票据 22,289.19 3.87% - - 22,289.19 -
应付账款 381,324.77 66.16% 327,441.79 73.52% 53,882.98 16.46%
预收款项 94,027.83 16.31% 69,602.85 15.63% 24,424.98 35.09%
应付职工薪酬 3,692.18 0.64% 747.55 0.17% 2,944.63 393.90%
应交税费 8,316.12 1.44% 3,628.16 0.81% 4,687.96 129.21%
应付利息 14.18 0.00% - - 14.18 -
应付股利 128.56 0.02% - - 128.56 -
29
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易前后比较
金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率
其他应付款 4,369.01 0.76% 804.17 0.18% 3,564.84 443.29%
流动负债合计 559,857.86 97.14% 431,011.44 96.78% 128,846.42 29.89%
长期借款 12,987.20 2.25% 12,987.20 2.92% 0.00 0.00%
长期应付款 1,352.29 0.23% 1,352.29 0.30% 0.00 0.00%
预计负债 129.12 0.02% - - 129.12 -
递延收益 1,901.67 0.33% - - 1,901.67 -
递延所得税负债 117.51 0.02% - - 117.51 -
非流动负债合计 16,487.79 2.86% 14,339.49 3.22% 2,148.30 14.98%
负债合计 576,345.65 100.00% 445,350.94 100.00% 130,994.71 29.41%
本次交易完成后，2016 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
608,880.07 万元增加至 752,871.81 万元，负债总额增加 143,991.74 万元，增长
23.65%。流动负债占总负债比率从交易前的 95.44%增加至交易后的 96.04%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 4.56%减少至交易后的 3.96%，交易前后，公
司的负债结构未发生重大变化。
本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
445,350.94 万元增加至 576,345.65 万元，负债总额增加 130,994.71 万元，增长
29.41%。流动负债占总负债比率从交易前的 96.78%增加至交易后的 97.14%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 3.22%减少至交易后的 2.86%，交易前后，公
司的负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
30
资产负债率 69.48% 73.05% -3.57% -4.89%
流动比率（倍） 1.24 1.20 0.03 2.87%
速动比率（倍） 1.12 1.10 0.02 1.67%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
资产负债率 64.66% 67.30% -2.64% -3.92%
流动比率（倍） 1.32 1.29 0.03 2.63%
速动比率（倍） 1.22 1.20 0.02 1.30%
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，2016 年 6 月 30 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分
别为 73.05%、1.20 和 1.10；本次交易完成后，2016 年 6 月 30 日公司的资产负债
率、流动比率和速动比率分别为 69.48%、1.24 和 1.12。本次交易前，2015 年 12
月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为 67.30%、1.29 和 1.20；
本次交易完成后，2015 年 12 月 31 日公司的资产负债率、流动比率和速动比率
分别为 64.66%、1.32 和 1.22。
本次交易完成后公司的资产负债率较本次交易前有所降低，流动比率和速动
比率有所提高，偿债能力有所提高。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2016 年 1-6 月及 2015 年公司的资产运营效率的指标比
较如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
应收账款周转率 4.32 3.49 0.83 23.78%
31
存货周转率 9.48 7.72 1.76 22.80%
（续上表）
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目 交易前后比较
交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
应收账款周转率 6.13 5.88 0.25 4.25%
存货周转率 11.47 9.49 1.98 20.86%
注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2016 年 1-6 月采用 2016 年 1-6 月
营业收入/6×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2016 年 1-6 月采用 2016 年 1-6 月营业成本/6×12
本次交易前，2016 年 1-6 月公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 3.49
和 7.72；本次交易完成后，2016 年 1-6 月公司的应收账款周转率和存货周转率分
别为 4.32 和 9.48，较本次交易前有所提高。
本次交易前，2015 年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 5.88 和
9.49；本次交易完成后，2015 年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为
6.13 和 11.47，较本次交易前有所提高。
公司的主要业务为国际工程业务承包，而本次发行股份及支付现金购买资产
的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的主要业务为贸易产品，深圳华
特的主要产品为马口铁的生产和销售。产品自身的特征以及产品结构的差异导致
公司与标的资产的营运能力存在一定程度的差异。本次交易前，标的资产报告期
内的应收账款周转率和存货周转率略高于上市公司。因此，本次交易有助于提高
公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 2015 年度和 2016 年 1-6 月备考财务报告已经致同会计师审计并
出具致同审字（2016）第 110ZA5815 号《审阅报告》，交易前后上市公司主要
经营状况和盈利指标比较如下：
32
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2016 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 405,529.42 221,748.68 183,780.74 82.88%
营业成本 360,722.24 200,432.14 160,290.10 79.97%
销售费用 14,380.37 3,758.37 10,622.00 282.62%
管理费用 9,425.99 4,109.35 5,316.64 129.38%
财务费用 -5,511.46 -4,755.35 -756.11 15.90%
营业利润 21,190.84 13,093.78 8,097.06 61.84%
净利润 17,781.52 10,950.60 6,830.92 62.38%
归属于母公司所有
17,045.11 11,014.53 6,030.58 54.75%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 16,547.18 10,740.84 5,806.34 54.06%
者的净利润
交易前后比较
2015 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 810,531.73 428,557.40 381,974.33 89.13%
营业成本 736,459.73 395,401.04 341,058.69 86.26%
销售费用 23,971.18 5,694.18 18,277.00 320.98%
管理费用 16,533.20 6,097.67 10,435.53 171.14%
财务费用 -9,232.38 -7,633.33 -1,599.05 20.95%
营业利润 41,894.79 27,211.66 14,683.13 53.96%
净利润 35,514.41 23,044.96 12,469.45 54.11%
归属于母公司所有
32,469.06 21,885.22 10,583.84 48.36%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 31,826.97 21,820.40 10,006.57 45.86%
者的净利润
本次交易完成后，2016 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 221,748.68 万元增
加至 405,529.42 万元，增加 183,780.74 万元，增长 82.88%；公司归属于母公司
所有者的净利润由交易前的 11,014.53 万元增加至 17,045.11 万元，增加 6,030.58
33
万元，增长 54.75%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由
交易前的 10,740.84 万元增加至 16,547.18 万元，增加 5,806.34 万元，增长 54.06%。
本次交易完成后，2015 年度公司营业收入由交易前的 428,557.40 万元增加
至 810,531.73 万元，增长 381,974.33 万元，增长 89.13%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的 21,885.22 万元增加至 32,469.06 万元，增长 10,583.84
万元，增长 48.36%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由
交易前的 21,820.40 万元增加至 31,826.97 万元，增长 10,006.57 万元，增长 45.86%。
综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2016 年 1-6 月 交易完成后 交易完成前 变化额
毛利率 11.05% 9.61% 1.44%
销售净利率 4.38% 4.94% -0.55%
每股收益（元/股） 0.33 0.27 0.06
2015 年度 交易完成后 交易完成前 变化额
毛利率 9.14% 7.74% 1.40%
销售净利率 4.38% 5.38% -1.00%
每股收益（元/股） 0.64 0.55 0.09
注：基本每股收益根据上市公司 2016 年半年度资本公积转增股本对总股本的影响进行
调整。
本次交易完成后，2016 年 1-6 月公司毛利率由交易前的 9.61%上升至交易后
的 11.05%，销售净利率由交易前的 4.94%降低至交易后的 4.38%。每股收益由交
易前的 0.27 元/股上升至交易后的 0.33 元/股。
本次交易完成后，2015 年度公司毛利率由交易前的 7.74%上升至为交易后的
9.14%，销售净利率由交易前的 5.38%上升至交易后的 4.38%。每股收益由交易
前的 0.55 元/股上升至交易后的 0.64 元/股。交易完成后，上市公司毛利率和每股
收益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。
34
第五节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券于 2016 年 12 月
13 日出具了《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》，认为：
“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实
施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产过户、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差
异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为北方国际具备相关股份上市的基本条件，独立
财务顾问同意推荐北方国际本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问意见
上市公司本次重大资产重组的法律顾问嘉源律师于 2016 年 12 月 13 日出具
了《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方
国际及其股东合法利益的情形。
2、本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次
重组各方可依法实施本次重组。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，
北方国际已合法拥有标的资产；北方国际已按照有关法律、法规及规范性文件的
35
要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重
组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、北方国际已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包
括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5、自北方国际取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，北方国际的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、在本次重组实施过程中，未发生北方国际的资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生北方国际为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。
8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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第六节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，中信建投证券对本次交易负有持续督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2016
年 11 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
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8、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节 独立财务顾问的上市推荐意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为北方国际具备发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐北方国际本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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第八节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王建、吴书振、罗文超、吴雨翘、童宇航、李浩
二、律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：李丽、谭四军
三、会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665370
传真：010-85665050
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经办注册会计师：曹阳、郑建利、陈平、曾淑君、吴小兰
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
电话：010-68082189
传真：010-68081109
经办注册评估师：杨立红、魏胜利
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第九节 其他重要事项
自《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对北方国际有较
大影响的其他重要事项。
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第十节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844 号）；
（二）《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》；
（三）中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》；
（四）致同会计师出具的编号为“致同验字（2016）第 110ZA0684 号”的
《验资报告》审验；
（五）嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》
（六）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》
（七）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－
11:00，下午 3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
公司 北方国际合作股份有限公司 中信建投证券股份有限公司
北京市石景山区政达路 6 号院北方国
地址 北京市东城区朝内大街 188 号
际大厦 19-22 层
电话 010-68137579 010- 65608422
传真 010-68137466 010- 85130542
联系人 杜晓东、罗乐 于颖欣、朱正忠
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投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本公告书全文。
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（此页无正文，为《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》之盖章
页）
北方国际合作股份有限公司
2016 年 12 月 16 日
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