中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]2844 号文核准，北方国际合作股份有限公司（以下简
称“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 7,738,095 股股票（以
下简称“本次发行”），募集资金总额 194,999,994.00 元（含发行费用）。
作为发行人本次发行的主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投”、“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会
决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市嘉源律师事务所全程见证了本次发
行。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为北方国际 2016 年第六届第十五次董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不
低于 24.26 元/股，后经北方国际 2015 年年度及 2016 年半年度利润分配方案实施
完成后，发行价格调整为不低于 16.12 元/股。根据询价结果，本次募集配套资金
的发行价格确定为 25.20 元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为7,738,095股，不超过发行人2016年第三次临时股东大
会批准的发行数量上限，且符合贵会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北
方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2844号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、
西藏泓涵股权投资管理有限公司、易方达资产管理有限公司4名投资者，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为194,999,994.00元，扣除承销费后募集资金净额为
185,399,994.00元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的
要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2016年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金已经上市公司2016年
第三次临时股东大会审议通过。2016年8月5日，发行人本次发行股份及支付现金
购买资产并募集资金获中国证监会正式受理，于2016年9月27日获得中国证监会
审议通过，并于2016年11月29日取得中国证监会证监许可[2016]2844号《关于核
准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准批复文件。
经核查，中信建投认为，本次发行已经取得了必要的授权和批准，符合相关
中国法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、
西藏泓涵股权投资管理有限公司、易方达资产管理有限公司 4 名投资者。
1、本次发行的最终配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐智定
增灵活配置混合型证券投资基金等11个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管
理的北信瑞丰基金中和资本百瑞1号资产管理计划等3个产品，易方达资产管理有
限公司以其管理的易方达资产吉富3号定向增发资产管理计划等3个产品参与本
次认购，上述认购对象管理的认购产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《基金管理公司特定客户资产
管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件的要求在中国证监会或中国证券投
资基金业协会办理了注册或备案登记手续。九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司、易方达资产管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手
续。
2、本次发行最终配售对象西藏泓涵股权投资管理有限公司不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，其参与本次
非公开发行股票认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，资金
来源合法，不需要进行私募投资基金管理人登记和基金备案。
3、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象的承诺，本次认购对象中不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主
体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发
行股票实施细则》第八条的规定。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2016年12月7日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到24家投资者回复的《北方国际合作股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》
及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、银华
基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、九泰
基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需
缴纳保证金，其余投资者均按约定缴纳保证金500万元。所有24家投资者报价均
为有效报价。
申购报价情况如下：
发行 获配股
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额
发行对象 对象 数
号 关系 （月） （元/股） （万元） （元）
类别 （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
广西铁投创新资本投资有
1 其他 否 12 25.20 4000 0 0
限公司
平安养老保险股份有限公
2 保险 否 12 24.01 40000 0 0
司
第一创业证券股份有限公
3 证券 否 12 22.22 15000 0 0
司
22.05 19250 0
4 南方基金管理有限公司 基金 否 12 22.50 15250 0
22.70 4000
民生通惠资产管理有限公
5 其他 否 12 20.20 4000 0 0
司
泰康资产管理有限责任公
6 其他 否 12 22.50 4000 0 0
司
7 东莞证券股份有限公司 证券 否 12 22.67 4000 0 0
24.01 4000 0
8 国信证券股份有限公司 证券 否 12 0
22.71 8000
兴业全球基金管理有限公
9 基金 否 12 16.14 19500 0 0
司
20.22 6000 0
10 邱伟民 其他 否 12 0
20.01 8000
11 易方达资产管理有限公司 其他 否 12 25.20 4990 1,686,509 42,500,026.80
12 信诚基金管理有限公司 基金 否 12 22.83 4010 0 0
申万菱信基金管理有限公
13 基金 否 12 20.01 19500 0 0
司
14 财通基金管理有限公司 基金 否 12 24.10 19500 0 0
平安大华基金管理有限公
15 基金 否 12 22.73 7200 0 0
司
18.86 4000 0
16 诺安基金管理有限公司 基金 否 12 0
18.85 7750
24.83 8000 0
17 银华基金管理有限公司 基金 否 12 0
24 17000
西藏泓涵股权投资管理有
18 其他 否 12 26.52 4000 1,587,301 39,999,985.20
限公司
19 中广核财务有限公司 其他 否 12 20.55 7800 0 0
20 华安基金管理有限公司 基金 否 12 23.99 7520 0 0
红土创新基金管理有限公 24.33 5000 0
21 基金 否 12 0
司 23.10 5000
25.26 4200 41999983.20
北信瑞丰基金管理有限公
22 基金 否 12 23.50 8100 1,666,666
司
20.20 14500
25.42 7050 70,499,998.80
23 九泰基金管理有限公司 基金 否 12 23.95 8750 2,797,619
21.42 10710
南京瑞达信沨股权投资合
24 其他 否 12 18.5 4000 0 0
伙企业
小
获配小计 7,738,095 194,999,994.00
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 7,738,095 194,999,994.00
计
四、无效报价报价情况
发行 申购价
序 申购金额
发行对象 对象 无效报价原因 格（元/
号 （万元）
类别 股）
1 无
2、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为25.20元/股，此价格对应的有效认购金额为24,240万元。按照价格优先、金
额优先、时间优先的原则，九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、
西藏泓涵股权投资管理有限公司获得全额配售，易方达资产管理有限公司获配剩
余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 九泰基金管理有限公司 2,797,619 70,499,998.80
2 北信瑞丰基金管理有限公司 1,666,666 41,999,983.20
西藏泓涵股权投资管理有限公
3 1,587,301 39,999,985.20
司
4 易方达资产管理有限公司 1,686,509 42,500,026.80
合计 7,738,095 194,999,994.00
经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人2016年第三次临时股东大会通过的有关本次发行方案和
发行人与发行对象签订的《非公开发行股票认购协议》的要求。
（三）缴款与验资情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2016）第 110ZA0698 号”
《验证报告》验证，截至 2016 年 12 月 12 日止，中信建投指定的银行账户已收
到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币 194,999,994.00
元。其中：九泰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 70,499,998.80 元；北
信瑞丰基金管理有限公司缴付认购资金为人民币 41,999,983.20 元；西藏泓涵股
权投资管理有限公司缴付认购资金为人民币 39,999,985.20 元；易方达资产管理
有限公司缴付认购资金为人民币 42,500,026.80 元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2016）第 110ZA0699 号”
《验证报告》验证，截至 2016 年 12 月 12 日止，北方国际共计募集资金人民币
194,999,994.00 元，扣除承销费后实际募集资金净额为人民币 185,399,994.00 元。
其中计入股本 7,738,095.00 元，资本公积 177,661,899.00 元。
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本
次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发
行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2016
年第三次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王 建 吴书振
独立财务顾问协办人：
罗文超
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
