中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任北方国际合作股份有限公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制
作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供北方国际全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由北方国际董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对北方国际的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
1
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对北方国际的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请北方国际全体股东及其他投资者务请认真
阅读北方国际董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
2
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
目 录........................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................ 4
一、本次交易的基本情况............................................................................................ 6
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 10
三、本次交易的具体实施情况.................................................................................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 17
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 18
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 18
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 18
八、本次交易后续事项的合规性与风险.................................................................. 19
九、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 19
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、北方国际 指 北方国际合作股份有限公司
核查意见、本核查意见、独 中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公
立财务顾问核查意见、本独 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
立财务顾问核查意见 易实施情况之独立财务顾问核查意见
北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有
本次重组、本次交易 指 的标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集
配套资金的行为
北方车辆 指 中国北方车辆有限公司
北方物流 指 北方万邦物流有限公司
北方机电 指 广州北方机电发展有限公司
北方新能源 指 广州北方新能源技术有限公司
深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华
标的公司 指
特合并出现时，对上述五家公司的统称
北方科技 指 北方工业科技有限公司
江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司
天津中辰 指 天津中辰番茄制品有限公司
交易对方 指 北方科技、江苏悦达、天津中辰
易方达资管 指 易方达资产管理有限公司
西藏泓涵 指 西藏泓涵股权投资管理有限公司
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份
有限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北
购买资产协议 指 方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行
股份购买资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的
《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公
司之发行股份购买资产协议》
北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份
有限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方江苏悦达
购买资产协议之补充协议 指
签署的《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限
公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、北方国际与交
易对方天津中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天
4
津中辰番茄制品有限公司之发行股份购买资产协议之补充
协议》
北方国际与配套资金认购方签署的《北方国际合作股份有
股份认购协议 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重大重组管理办法》、重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
资产评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
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一、本次交易的基本情况
本次交易中，北方国际向北方科技、江苏悦达、天津中辰 3 家交易对方采
取发行股份及支付现金方式，购买北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股
权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份，
同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天
津中辰。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北
方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。
3、交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据
天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09 万元，标的资产交易作价
164,557.09 万元。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 评估增值率
北方车辆 100.00%股权 33,421.82 104,030.84 211.27%
北方物流 51.00%股权 5,333.91 8,484.49 59.07%
北方机电 51.00%股权 2,937.26 8,768.27 198.52%
北方新能源 51.00%股权 1,889.73 2,636.52 39.52%
深圳华特 99.00%股份 28,936.78 40,636.97 40.43%
合计 72,519.50 164,557.09 126.91%
6
注：账面值根据标的公司截至 2015 年 9 月 30 日母公司净资产计算。
为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2016 年 6 月 30 日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，加期评估结果仅为验证评
估基准日为 2015 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标
的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
4、发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即
公司六届十五次董事会决议公告日，本次发行价格以定价基准日前 20 个交易日
北方国际股票交易均价的 90%为市场参考价，确定为 24.26 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次发行价格由 24.26 元/股相应调整为 24.18 元/股。
2016 年 10 月 19 日，公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完
毕并于当日除权除息，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 274,371,762 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 5 股。因此，本次发行价格由 24.18 元/股相应调整为
16.12 元/股。
5、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6、股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产评估值为 164,557.09 万元，其中向北方科技支付的现
金对价 13,500.00 万元，其余对价按照 16.12 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方发行股份数量为 93,707,869 股，具体情况如下表所示：
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评估值 现金支付 股份支付
交易对方 标的资产
（万元） （万元） （股）
北方车辆 58.33%股权 60,681.19 2,924.48 35,829,224
北方物流 51.00%股权 8,484.49 1,272.67 4,473,832
北方科技 北方机电 51.00%股权 8,768.27 1,315.24 4,623,465
北方新能源 51.00%股权 2,636.52 2,504.70 81,777
深圳华特 89.05%股份 36,552.75 5,482.91 19,274,090
北方科技小计 117,123.22 13,500.00 64,282,391
江苏悦达 北方车辆 41.67%股权 43,349.65 - 26,891,843
天津中辰 深圳华特 9.95%股份 4,084.22 - 2,533,635
合计 164,557.09 13,500.00 93,707,869
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
7、股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股
份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6 个月内若上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延
长 6 个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、过渡期间损益
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方
承担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
自 2015 年 10 月至 2016 年 11 月，各标的资产未经审计的损益情况如下：
北方车辆归属于母公司所有者的净利润为 8,793.96 万元，北方物流归属于
母公司所有者的净利润为 1,873.68 万元，北方机电归属于母公司所有者的净利
润为 2,247.47 万元，北方新能源归属于母公司所有者的净利润为 943.82 万元，
深圳华特归属于母公司所有者的净利润为 4,275.96 万元。
8
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进
行审计确认。北方国际已聘请会计师事务所于 2016 年 12 月启动过渡期损益专
项审计，预计 2017 年 2 月底完成审计工作并披露审计报告。截至本公告书签署
日，相应的审计工作正在推进过程中。
（二）发行股份募集配套资金
1、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向
符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额为 19,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
2、发行价格
本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公
告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
24.26 元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元现
金。因此，本次募集配套资金发行价格由不低于 24.26 元/股相应调整为不低于
24.18 元/股。
2016 年 10 月 19 日，公司 2016 年半年度资本公积金转增股本方案实施完
毕并于当日除权除息，以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 274,371,762 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 5 股。因此，本次发行价格由不低于 24.18 元/股相应调
9
整为不低于 16.12 元/股。
3、发行数量
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，按照募集配套资金发行底价
16.12 元/股计算，本次向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 12,096,774
股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司将根据中国证监会发行核准批文，与独立财务顾问将按《实施细则》规定
以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起 12 个月。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金
1 生产基地土地厂房购置项目 深圳华特 6,000.00
2 支付现金对价 13,500.00
合计 19,500.00
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司决策过程和批准情况
10
1、2016 年 2 月 26 日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了
本次交易预案。
2、2016 年 6 月 27 日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了
本次交易正式方案。
3、2016 年 7 月 15 日，北方国际召开 2016 年第三次临时股东大会会议，
审议通过了本次交易正式方案。
4、2016 年 10 月 27 日，北方国际召开六届二十三次董事会会议，审议通
过了不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案。
（二）交易对方决策过程和批准情况
1、2015 年 12 月 30 日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北
方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转
让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
2、2016 年 5 月 23 日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关
于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资
[2016]77 号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。
3、2016 年 1 月 13 日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华
特 9.95%股份转让给北方国际。2016 年 3 月 9 日，新疆生产建设兵团第六师国
资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有
股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016 年 3 月
29 日，新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了
《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华
特 9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特 9.95%的股份协议转让给
北方国际。
（三）上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况
1、2015 年 12 月 14 日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北
方国际重大资产重组并配套融资方案。
11
2、2016 年 1 月 11 日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方公
司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。
3、2016 年 6 月 8 日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的
资产评估结果予以备案。
4、2016 年 7 月 12 日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693 号），批准本次交
易的正式方案。
（四）其他主管部门批准情况
2016 年 7 月 18 日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司
股权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539 号），同意北方科技将其持有的
北方物流 51%股权全部转让给北方国际。
（五）中国证监会批准情况
2016 年 11 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北方国际合作
股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]2844 号），核准本次交易。
三、本次交易的具体实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
截至本核查意见出具日，根据标的公司提供的工商主管部门核发的《准予
变更登记（备案）通知书》、《变更（备案）通知书》、工商登记基本信息查询单、
投资者变更通知书等工商变更登记或备案文件，以及标的公司最新的公司章程、
营业执照等文件材料，并经查询全国企业信用信息公示系统，交易对方持有的
标的资产已过户至公司名下，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，
公司已合法持有标的资产。
12
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行
了验资，并出具了“致同验字（2016）第 110ZA0684 号”《验资报告》。经致同
会计师事务所审验，截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司已收到北方科技、江苏
悦达、天津中辰缴纳的新增注册资本合计 93,707,869.00 元。各股东以股权出资
共计 93,707,869.00 元，其中：北方科技以北方车辆 58.33%股权、北方物流 51.00%
股权、北方机电 51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 89.05%股权
出资 64,282,391.00 元；江苏悦达以北方车辆 41.67%股权出资 26,891,843.00 元，
天津中辰以深圳华特 9.95%股份出资 2,533,635.00 元。
2、新增股份登记情况
公司已于 2016 年 12 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股。上市首日为 2016 年 12 月 19 日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
3、现金支付情况
12 月 19 日，公司已按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
的约定向交易对方支付现金对价。
4、标的资产债权债务处理情况
本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，本次标的资产的交割不
涉及债权债务的转移。
5、期间损益的处理情况
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方
承担，并于本次交易完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿。
自 2015 年 10 月至 2016 年 11 月，各标的资产未经审计的损益情况如下：
13
北方车辆归属于母公司所有者的净利润为 8,793.96 万元，北方物流归属于
母公司所有者的净利润为 1,873.68 万元，北方机电归属于母公司所有者的净利
润为 2,247.47 万元，北方新能源归属于母公司所有者的净利润为 943.82 万元，
深圳华特归属于母公司所有者的净利润为 4,275.96 万元。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券从业资格的会计师事务所进
行审计确认。北方国际已聘请会计师事务所于 2016 年 12 月启动过渡期损益专
项审计，预计 2017 年 2 月底完成审计工作并披露审计报告。截至本公告书签署
日，相应的审计工作正在推进过程中。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
2016年12月7日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，主
承销商和发行人共收到24家投资者回复的《北方国际合作股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》
及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、银华
基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、九泰
基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需
缴纳保证金，其余投资者均按约定缴纳保证金500万元。所有24家投资者报价均
为有效报价。
申购报价情况如下：
发行 获配股
序 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额
发行对象 对象 数
号 关系 （月） （元/股） （万元） （元）
类别 （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
广西铁投创新资本投资有
1 其他 否 12 25.20 4000 0 0
限公司
平安养老保险股份有限公
2 保险 否 12 24.01 40000 0 0
司
第一创业证券股份有限公
3 证券 否 12 22.22 15000 0 0
司
14
22.05 19250 0
4 南方基金管理有限公司 基金 否 12 22.50 15250 0
22.70 4000
民生通惠资产管理有限公
5 其他 否 12 20.20 4000 0 0
司
泰康资产管理有限责任公
6 其他 否 12 22.50 4000 0 0
司
7 东莞证券股份有限公司 证券 否 12 22.67 4000 0 0
24.01 4000 0
8 国信证券股份有限公司 证券 否 12 0
22.71 8000
兴业全球基金管理有限公
9 基金 否 12 16.14 19500 0 0
司
20.22 6000 0
10 邱伟民 其他 否 12 0
20.01 8000
11 易方达资产管理有限公司 其他 否 12 25.20 4990 1,686,509 42,500,026.80
12 信诚基金管理有限公司 基金 否 12 22.83 4010 0 0
申万菱信基金管理有限公
13 基金 否 12 20.01 19500 0 0
司
14 财通基金管理有限公司 基金 否 12 24.10 19500 0 0
平安大华基金管理有限公
15 基金 否 12 22.73 7200 0 0
司
18.86 4000 0
16 诺安基金管理有限公司 基金 否 12 0
18.85 7750
24.83 8000 0
17 银华基金管理有限公司 基金 否 12 0
24 17000
西藏泓涵股权投资管理有
18 其他 否 12 26.52 4000 1,587,301 39,999,985.20
限公司
19 中广核财务有限公司 其他 否 12 20.55 7800 0 0
20 华安基金管理有限公司 基金 否 12 23.99 7520 0 0
红土创新基金管理有限公 24.33 5000 0
21 基金 否 12 0
司 23.10 5000
22 北信瑞丰基金管理有限公 基金 否 12 25.26 4200 1,666,666 41999983.20
15
司 23.50 8100
20.20 14500
25.42 7050 70,499,998.80
23 九泰基金管理有限公司 基金 否 12 23.95 8750 2,797,619
21.42 10710
南京瑞达信沨股权投资合
24 其他 否 12 18.5 4000 0 0
伙企业
小
获配小计 7,738,095 194,999,994.00
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 -- --
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 -- --
计
合
获配总计 7,738,095 194,999,994.00
计
四、无效报价报价情况
发行 申购价
序 申购金额
发行对象 对象 无效报价原因 格（元/
号 （万元）
类别 股）
1 无
发行人及主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25.20元/股。本次发行股份
7,738,095股，募集配套资金总额194,999,994.00元，未超过发行人股东大会决议
和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 九泰基金管理有限公司 2,797,619 70,499,998.80
2 北信瑞丰基金管理有限公司 1,666,666 41,999,983.20
3 西藏泓涵股权投资管理有限公司 1,587,301 39,999,985.20
4 易方达资产管理有限公司 1,686,509 42,500,026.80
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合计 7,738,095 194,999,994.00
2、新增注册资本验资情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2016）第110ZA0698号”
《验证报告》验证，截至2016年12月12日止，中信建投指定的银行账户已收到参
与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币194,999,994.00元。
其中：九泰基金缴付认购资金为人民币70,499,998.80元；北信瑞丰缴付认购资金
为人民币41,999,983.20元；西藏泓涵缴付认购资金为人民币39,999,985.20元；易
方达资管缴付认购资金为人民币42,500,026.80元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2016）第110ZA0699号”
《验证报告》验证，截至2016年12月12日止，北方国际共计募集资金人民币
194,999,994.00元，扣除承销费后实际募集资金净额为人民币185,399,994.00元。
其中计入股本7,738,095.00元，资本公积177,661,899.00元。
3、新增股份登记情况
公司已于2016年12月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 12 月 28 日。根据
深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
2016年6月17日，上市公司召开六届十八次董事会，审议通过余道春先生辞
去财务总监职务，聘任严家建先生为公司财务总监。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述事项外，北
方国际不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。本次发行
股份购买的标的资产均为股权类资产，其转移不涉及员工安置问题。
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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在实质性差异的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际
控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2016 年 2 月 26 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签
署《购买资产协议》。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达签署了《盈利
预测补偿协议》。
3、2016 年 6 月 27 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签
署《购买资产协议之补充协议》。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司分别与北方科技、江苏悦达签署了《盈利
预测补偿协议补充协议》。
5、2016 年 6 月 27 日，上市公司就关于采用收益法、市场法评估的深圳华
特无形资产补偿与北方科技签署了《盈利预测补偿协议》。
6、2016 年 9 月 7 日，上市公司与北方科技签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议二》。
7、2016 年 12 月 9 日，上市公司与本次配套资金认购方北信瑞丰、易方达
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资管、九泰基金、西藏泓涵签署了《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在
履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对所提供信息真实准确完整、拟注入标的
资产、认购股份锁定期、标的公司相关事项、避免同业竞争、规范和减少关联
交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北方国际合
作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中披露。
在本次交易过程中，本次配套融资发行对象九泰基金、北信瑞丰、西藏泓
涵、易方达资管承诺：本公司所认购的由北方国际本次发行的股票，自北方国
际本次非公开发行的股票上市之日起锁定 12 个月。
截至本核查意见出具日，重组相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
八、本次交易后续事项的合规性与风险
截至本核查意见出具日，北方国际尚需就本次发行股份及支付现金购买资
产和配套融资涉及的新增注册资本和变更经营范围等事宜向工商登记机关办理
工商变更登记手续。
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施
符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实
际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履
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行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确
定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股
东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象
的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市
公司及全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，独立财务顾问认为北方国际具备相关股份上市的基本条件，
独立财务顾问同意推荐北方国际本次发行股票在深圳证券交易所上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
王 建 吴书振
独立财务顾问协办人：
罗文超
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 12 月 26 日
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