北京市天元律师事务所
                  关于北方国际合作股份有限公司
             2017 年第一次临时股东大会的法律意见


                                                      京天股字（2017）第 038 号




致：北方国际合作股份有限公司

    北方国际合作股份有限公司公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
议于 2017 年 1 月 23 日在北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议
室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司六届二十
三次董事会决议公告》、《北方国际合作股份有限公司六届二十四次董事会决议公
告》、《北方国际合作股份有限公司六届二十四次董事会决议的补充公告》、《北方国
际合作股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《召开股
东大会通知》”）、《北方国际合作股份有限公司关于召开 2017 年第一次股东大会
的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会

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议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表
决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、   本次股东大会的召集、召开程序

       公司第六届董事会于 2017 年 1 月 6 日召开第二十四次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2017 年 1 月 6 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。

       本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2017 年 1 月 23 日下午 2：30 在北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦
19 层公司会议室召开，董事长王一彤因工作安排无法出席并主持，经出席会议董
事过半数选举由董事王粤涛主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通
过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2017
年 1 月 23 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行投

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票的具体时间为 2017 年 1 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 1 月 23 日下午 15：00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 11 人，
共计持有公司有表决权股份 322,173,364 股，占公司股份总数的 62.8014%，其中：

     1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 312,158,729
股，占公司股份总数的 60.8492%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 10,014,635 股，占公司股份总数
的 1.9522%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）8 人，代
表公司有表决权股份数 10,507,035 股，占公司股份总数的 2.0481%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


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    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。

    三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于审议<选举何佳先生为公司第六届董事会独立董事>的议案》


    表决情况：同意322,173,364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意10,507,035股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的
0.0000%。

    表决结果：通过


    （二）《关于审议修订<公司章程>的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
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    表决情况：同意322,173,364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意10,507,035股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的
0.0000%。

    表决结果：通过


    （三） 关于审议<公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订
老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合同>的议案》


    本议案涉及关联交易，关联股东中国北方工业公司、北方工业科技有限公司回
避表决。

    表决情况：同意36,418,098股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意10,507,035股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的
0.0000%。


    表决结果：通过


    （四）《关于审议<公司续聘会计师事务所>的议案》

    表决情况：同意322,173,364股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

                                    5
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0
股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：中小投资者投票情况为：同意10,507,035股，
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小
投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的0.0000%。


    表决结果：通过


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   （本页以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所   （盖章）


负责人： _______________


             朱小辉




                                        经办律师（签字）： ______________
                                                             何珺炜




                                                          ______________
                                                               孟为


本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032


                                                      2017 年 1 月 23 日




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