中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
控股子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所
        持番禺富门花园房地产有限公司 25%股权的
                  关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”、“公司”）
非公开发行 A 股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定，对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：


    一、保荐机构核查过程
    保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
    1、番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“富门公司”）是公司控股子公
司北方国际地产有限公司（以下简称“北方国际地产”）为开发南沙境界项目而
成立的一家房地产开发企业。北方国际地产持有其75%的股权，公司实际控制人
中国北方工业公司的全资子公司香港义鼎有限公司（以下简称“义鼎公司”）持
有其25%的股权。目前，富门公司已完成南沙境界项目土地开发运营及主要产品
的销售工作，且没有其他经营任务。
    为优化整体经营结构，提升经营效率，北方国际地产拟与义鼎公司签订《股
东转让出资合同书》，收购义鼎公司持有的富门公司25%的股权，交易金额为3,607
万元。
    董事会授权北方国际经营班子履行收购义鼎公司所持富门公司25%股权国
内有权机构的审批程序，及签署股权转让协议。
    2、义鼎公司为公司控股股东中国北方工业公司的全资子公司，本次交易构
成关联交易。
    3、北方国际于2017年2月13日召开六届二十六次董事会审议通过了《公司控
股子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园房
地产有限公司25%股权》的议案。关联董事王一彤回避表决。上述关联交易已经
过公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次交易无需提交公司股东大
会审议。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
    三、交易对方的基本情况
    1、名称：香港义鼎有限公司
       住所：香港干諾道中 168-200 號,信德中心西座 2708-11 室
       注册地：中国香港
       現任董事：江洪、李映红、熊正峰
       注册资本：100 万港币
       主营业务：投资控股
    2．义鼎公司 2016 年度营业收入 840 万港币、净利润 809 万港币、净资产-75
万港币。
    3、义鼎公司为公司控股股东中国北方工业公司的全资子公司
    四、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为富门公司 25%的股权。该公司基本情况如下：
    1、名称：番禺富门花园房地产有限公司
       注册资本： 10,500.00 万元
       成立时间：1992 年 09 月 29 日
       注册地址：广州市南沙区黄阁镇（黄阁所）
       主营业务：房地产
       股权结构：北方国际地产持有 75%的股权，义鼎公司持有 25%的股权
    2、2016 年 10 月 31 日，富门公司经审计后的资产总额 15,508.11 万元、负
债总额 2,542.98 万元、应收款项总额 93.74 万元、或有事项涉及 1,302 万元为
业主按揭购房担保、净资产 12,965.13 万元，2016 年 1-10 月营业收入 43.41 万
元、营业利润 313.10 万元、净利润 233.83 万元、经营活动产生的现金流量净额
760.52 万元。
    2016 年 12 月 31 日，富门公司资产总额 15,792.30 万元、负债总额 1,098.71
万元、应收款项总额 1,506.24 万元、或有事项涉及 1,302 万元为业主按揭购房
担保、净资产 14,693.59 万元，2016 年度营业收入 4,725.08 万元、营业利润
2,313.48 万元、净利润 1,962.29 万元、经营活动产生的现金流量净额 1,925.85
万元，以上财务数据尚在审计中。
    3、交易标的评估情况
    本次交易标的已经中瑞国际资产评估（北京）有限公司进行评估，并作为本
次交易的定价参考依据之一。中瑞国际资产评估（北京）有限公司已出具《北方
国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司持有的番禺富门花园房地产有限公
司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002145 号）。
    （1）评估基准日： 2016 年 10 月 31 日。
    （2）评估方法与价值标准：采本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法
规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场
原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以
资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估，评估的价值类
型为市场价值。
    （3）评估结果的选取：
    企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、资产基础法。
    收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，以评估对象持续经
营为前提。通过对被评估企业的调查了解，收益现值法是以评估对象持续经营为
前提，富门公司不再持续经营，故本次评估不适用收益法评估。
    市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公
开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在
公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
    资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。由于被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的
实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，可采用资产基础法进行评估。该
方法可以反映富门公司股东权益在评估基准日的价值。
    综上，资产基础法具有可操作性，并且可以达到评估目的要求，因此最终采
用资产基础法进行评估。
    （4）评估结果
    在评估基准 2016 年 10 月 31 日，在本报告所列假设前提条件下，富门公司
申报的股东全部权益价值为 12,965.13 万元，采用资产基础法评估，富门公司的
股东全部权益价值为 14,426.66 万元，评估增值 1,461.53 万元，增值率 11.27%。
    综上，资产基础法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估
确定采用资产基础法的评估结果人民币 14,426.66 万元。股权转让双方经协商，
共同确定富门公司 100%股权整体价值为人民币 14,426.66 万元，北方国际地产拟
收购义鼎公司所持富门公司 25%的股权，故对应转让价格为人民币 3,607 万元。
    董事会认为，中瑞国际资产评估（北京）有限公司具有从事证券、期货业务
资格，具备独立性，公司董事会对《评估报告》的相关评估依据、重要评估参数
及评估结论的合理性表示同意。
    五、交易的定价政策及定价依据
    本次受让价格以富门公司截止 2016 年 10 月 31 日的评估结果为依据，经交
易双方协商确定。
    六、关联交易协议的主要内容
    为优化整体经营结构，提升经营效率，北方国际地产拟与义鼎公司签订《股
东转让出资合同书》，收购义鼎公司持有的富门公司25%的股权，交易金额为3,607
万元。董事会授权北方国际经营班子履行收购义鼎公司所持富门公司25%股权国
内有权机构的审批程序，及签署股权转让协议。
    北方国际地产拟与义鼎公司签订《股东转让出资合同书》，具体内容如下：
    1、义鼎公司将其持有富门公司 25%的股权转让给北方国际地产，转让金拟
定为 3607 万元。
    2、富门公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。
    3、富门公司红利的收益按《股东转让出资合同书》签订之日计算，自《股
东转让出资合同书》生效之日起北方国际地产享有公司全部红利。
    4．本合同自义鼎公司和北方国际地产签字之日起生效。
    七、本次关联交易目的和对公司的影响
    为优化整体经营结构，提升经营效率，为优化整体经营结构，提升经营效率，
北方国际地产拟与义鼎公司签订《股东转让出资合同书》，收购义鼎公司持有的
富门公司25%的股权。本次收购完成后，富门公司将成为北方国际地产的全资子
公司。
    本次关联交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。
    八、2017 年年初至披露日公司与义鼎公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：
    （1）本次公司全资子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司
所持番禺富门花园房地产有限公司 25%股权的程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
    （2）公司全资子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所持
番禺富门花园房地产有限公司 25%股权的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    十、保荐机构核查意见
    经核查，保荐人认为：
    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。针对上述事项公司已履行了
必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；
    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关
联股东，特别是中小股东的利益。
    保荐人对公司本次关联交易无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
控股子公司北方国际地产有限公司拟收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园
房地产有限公司 25%股权的关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                         年   月   日