北方国际合作股份有限公司

关于公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 70 辆铝合金地

                     铁车供货项目合同的

                        独立董事意见

    独立董事经过事前认可，根据《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们

作为公司的独立董事，现就公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑

兰 70 辆铝合金地铁车供货项目合同事项发表独立意见如下：

    （1）公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 70 辆铝合金

地铁车供货项目合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    （2）公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 70 辆铝合金

地铁车供货项目合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信

的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。



独立董事签字：

      谢兴国              鲍恩斯             何   佳



                                    二〇一七年三月二十九日




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                 北方国际合作股份有限公司

            关于变更募集资金用途的独立董事意见

    独立董事经过事前认可，根据《公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们

作为公司的独立董事，现就公司控股子公司北方国际地产有限公司拟

收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园房地产有限公司 25%股权

事项发表独立意见如下：

    （1）本次募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步

优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况

而做出的审慎决定，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为

公司和股东创造更大效益。

    （2）本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证

监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规

定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害

公司和中小股东合法利益的情况。

    （3）同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提

交公司股东大会审议。

独立董事签字：

      谢兴国               鲍恩斯            何   佳



                                    二〇一七年三月二十九日


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