中信建投证券股份有限公司
              关于北方国际合作股份有限公司
与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 70 辆铝合金地铁车供货
            项目合同的日常关联交易的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行 A
股股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对
公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

       一、保荐机构核查过程

       保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联
交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    二、关联交易概述
       1、北方国际与德黑兰轨道车辆制造公司于2017年3月17日在伊朗德黑兰签署
《德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同》，北方国际将为德黑兰轨道车辆制造
公司提供10组（即70辆）铝合金地铁车及备件的供货，合同金额为9,380万欧元。
    2、北方国际董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨
道车辆制造公司，为北方国际的参股公司，北方国际持股29%。北方国际董事总
经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交
易。
    3、2017 年 3 月 29 日，北方国际六届二十八次董事会对本次关联交易进行
了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，北方国际 9 名董事
成员中，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王粤涛回避表决。独立董事
经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易获得董事会通
过。
    本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
     三、关联方基本情况
     1、关联方基本情况：
     德黑兰轨道车辆制造公司是由北方国际与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨
道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公
司，注册资本1,630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客
车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：
AliMohammad Gholiha先生。
     2、关联方的财务情况：
     德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展，按伊朗日历，2016年3月至
2017年3月会计年度数据尚未完成，截止2016年03月（2015年3月~2016年3月）营
业 收 入 为 人 民 币 224,219,663 元 ， 净 利 润 人 民 币 9,495,677 元 ， 净 资 产 人 民 币
458,636,344元。
     3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司为北方国际的参股公司，北方
国际持股 29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事
长。本次交易构成关联交易。
     四、关联交易标的基本情况
     关联交易标的：北方国际将为德黑兰轨道车辆制造公司提供 10 组（即 70
辆）铝合金地铁车及备件的供货。
     五、交易的定价政策及定价依据
     本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基
础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何
一方不得利用关联交易损害另一方利益。
     六、交易协议的主要内容
     北方国际与德黑兰轨道车辆制造公司于2017年3月17日在伊朗德黑兰签署
《德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目合同》，北方国际将为德黑兰轨道车辆制造
公司提供10组（即70辆）铝合金地铁车及备件的供货。
     1、合同范围：10 组（即 70 辆）铝合金地铁车及备件的供货。
     2、合同金额为 9,380 万欧元。
     3、合同生效条件：
    （1）收到占合同金额 50%预付款；
    （2）收到业主开出的信用证，并且具备交单议付能力；
    （3）经过北方国际董事会及股东大会审议批准。
    截至目前，该合同尚未经北方国际股东大会审议批准，北方国际尚未收到预
付金，尚未收到业主开出的信用证，合同尚未生效。
    4、合同工期：合同生效后 12 个月。
    5、质保期：整车移交后 1 年或发运后 24 个月，以先到为准。
    6、支付方式：
    预付款：合同总额 50%，卖方提交预付款保函后 14 天内支付；
    发运付款：货物总额 50%，货物金额扣除预付款后按批次支付。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易属于大型机电设备出口，以拓展北方国际的国际工程业务为出
发点，是北方国际业务发展及生产经营的正常所需，有利于提升公司经营业绩。
合同经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在
损害北方国际其他股东权益的情形。若合同在本年度生效，本次交易将对北方国
际本年度财务状况、经营成果产生积极影响。
    八、年初至披露日北方国际与德黑兰轨道车辆制造公司累计已发生的关联交
易金额为人民币 906,178,228.56 元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：
    （1）公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 70 辆铝合金地铁车供货
项目合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；
    （2）公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰 70 辆铝合金地铁车供货
项目合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公
司其他股东利益的情形。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐人认为：
   1、本次关联交易已经北方国际董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。
针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定；

    2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害北方国际及其非
关联股东，特别是中小股东的利益。

    保荐人对北方国际本次关联交易无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 70 辆铝合金地铁车供货项目合同的日常
关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                        王晨宁              王   建




                                             中信建投证券股份有限公司

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