2016 年独立董事工作报告


各位股东：
    我们（谢兴国、鲍恩斯、何佳）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称：
“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在 2016 年年度工作中，
勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独
立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以
及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
    现将 2016 年度履行职责情况述职如下：
    一、报告期内独立董事变更情况
    2017 年 1 月 6 日，公司六届七次董事会审议通过了《变更公司独立董事》
的议案，公司独立董事张川女士由于个人原因，申请辞去北方国际合作股份有限
公司第六届董事会独立董事职务。公司控股股东中国北方工业公司推荐何佳先生
为北方国际合作股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。
    2017 年 1 月 23 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了该项议案，
选举何佳先生为第六届董事会独立董事。
    二、出席董事会和股东会的情况
    1、2016 年度董事会出席及投票情况
    2016 年共召开了 10 次董事会。
          本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
  姓名
          加董事会次数   次数     参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
 谢兴国         10         5          3      2      0        否
 鲍恩斯         10         4          3      3      0        否
   张川         10         1          3      6      0        是
    张川独立董事因工作原因未能亲自出席公司六届十五次、六届十六次、六届
十七次、六届十八次、六届二十一次、六届二十三次董事会，已委托其他独立董
事代为表决。目前张川已辞去公司独立董事职务。
    对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
    2、股东大会列席情况
    公司于 2016 年共召开了 5 次股东大会。
      姓名                           列席股东大会次数
    谢兴国                                   2
    鲍恩斯                                   3
      张川                                   0
    三、发表独立意见的情况
    1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见
    独立董事经过事前认可，对“公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 8
组 AC 地铁车备件供货项目合同”等 3 项日常经营相关的关联交易议案发表了独
立意见，认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原
则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”
    2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
    （1）在公司六届十六次董事会上，对于公司《2015 度内部控制评价报告》，
发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、
法规的要求，内控制度具有合法性、合理性、有效性，公司的法人治理、经营管
理、财务管理、信息披露、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行，并且各个环节都得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司
内部控制是有效的，公司内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系建
设、内控制度执行和监督管理的实际情况。”
   （2）在公司六届十六次、六届十七次、六届二十一次、六届二十三次董事会
上，对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项
说明及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方资金占
用风险和对外担保风险，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公
司当期无违规对外担保情况。
    3、关于“重大资产重组事项”所发表的独立意见
   独立董事本年度对“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项”发表事前认可意见，认为：“1.本次交易的方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。2.本次交易将为公司带来
新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立
性产生影响。3。同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在
审议涉及关联交易的议案时应回避表决。”
    独立董事本年度对“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项”发表独立意见，认为：“1.本次交易方案符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。2.本次交易的相关事项已经公
司董事会审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。3. 本次交易中，标的资产价格均以具有证券业务资格的资产评估
机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果
为基础确定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司六届十五次
董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。公司本次交
易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、
公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。4. 公
司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北京天健
兴业资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次交易涉及相关方除业务关
系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述
评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合
理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。5. 本
次交易有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的
盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长
远利益。”
    4、其他经营事项发表的独立意见
   （1）独立董事同意 2015 年度利润分配方案为“以 2014 年年末总股本
253,401,907 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），合计
派发现金 20,272,152.56 元人民币”；同意 2016 年半年度资本公积转增股本预案
为“以总股本 274,371,762 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增 5 股”。
   （2）独立董事本年度对 “变更公司高级管理人员”事项发表独立意见，认
为：“1、本次变更公司高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》
等有关规定；2、经审阅高级管理人员候选人的简历等材料，未发现其存在《公
司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；3、同意
本次董事会聘任高级管理人员。”
   （3）独立董事本年度对《2015 年募集资金年度存放与实际使用情况的专项
报告》及《2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况报告发表独立意见》，认
为：“该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使
用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
   （4）独立董事经过事前认可，对“公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有
限公司提供借款关联交易事项”发表独立意见，认为：“1、独立董事在本次董事
会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审议了相关资料，认为该借
款事项不会损害上市公司整体利益。本次借款事项公平、合理，无损害中小股东
利益。2、同意本项议案，并同意提交董事会审议。”
   （5）独立董事本年度对“使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本
型理财产品”发表独立意见，认为：“1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行
结构性存款或用于购买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公司
募集资金使用效益，符合公司和股东利益。2、本次使用暂时闲置募集资金进行
结构性存款或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形。3、同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款
或投资保本型理财产品。”
    四、积极参与专门委员会的工作
    公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，
独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各
委员会的工作。
    审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作的安排，多次督促审计
工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见，此外，审计与风险管理委员
会还关注公司内部控制制度执行情况。
    薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员
   的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
    五、行使独立董事特别职权情况
    2016 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    六、履行独立董事职责所做的其他工作
   2016 年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略，经营管
理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业
知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的
合法权益。


   在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司
整体利益和全体股东合法权益。


                                         独立董事：谢兴国、鲍恩斯、何佳
                                                       2017 年 4 月 27 日