北方国际合作股份有限公司

                          2016 年监事会工作报告

       2016 年，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等
有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，
充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到
了积极作用。对此，现将 2016 年度监事会主要工作，报告如下：
       一、2016 年监事会工作情况
    1、2016 年公司监事会的召开情况
    2016 年监事会共召开 7 次，分别是：
   （1）2016 年 2 月 26 日召开的六届七次监事会，应到监事 3 人，实到监事 3
人，会议审议通过了《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件》《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案》《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》《签订
附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资产协议〉》
《签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉》《<北方国际合作股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等 6 项议
案。
   （2）2016 年 3 月 29 日召开的六届八次监事会，应到监事 3 名，实到 2 名，
1 名监事委托表决，会议审核通过了《公司 2015 年年度报告及摘要》《公司 2015
年监事会工作报告》《公司 2015 年度内部控制评价报告》《公司 2015 年募集资金
年度存放与实际使用情况专项报告》等 4 项议案。
   （3）2016 年 4 月 26 日召开的六届九次监事会，应到监事 3 名，实到 2 名，
1 名监事委托表决，会议审核通过了《公司 2016 年第一季度报告》的议案。
   （4）2016 年 6 月 27 日召开的六届十次监事会，会议应参与审议表决的监事
3 名，实际参与审议表决的监事 3 名，会议审核通过了《公司符合向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》《公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易》《签订附条件生效的<发行股份购买资产协议
之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《签订
附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>》《<北方
国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要》《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产
评估报告》《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》等 8 项议
案。
   （5）2016 年 8 月 30 日召开的六届十一次监事会，应到监事 3 名，实到 2
名，1 名监事委托表决，会议审核通过了《公司 2016 年半年度报告》《使用部分
闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品》《2016 年上半年募集资金
存放与实际使用情况专项报告》等 4 项议案。
   （6）2016 年 9 月 7 日召开的六届十二次通讯监事会，会议应参与审议表决
的监事 3 名，实际参与审议表决的监事 3 名，会议审议通过了《调整本次发行股
份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》 签订<盈利预测补偿协议之补充
协议二>》等 2 项议案。
   （7）2016 年 10 月 27 日召开的六届十三次监事会，应到监事 3 名，实到 2
名，1 名监事委托表决，会议审核通过了《公司 2016 年第三季度报告》的议案。
    2、报告期内监事聘任、离任情况
    2017 年 1 月 14 日，公司六届十四次监事会会议审议通过了《变更公司监事》
的议案，因原控股股东中国万宝工程公司所持股份无偿划转导致公司控股股东由
中国万宝工程公司变更为中国北方工业公司，李京涛先生不再担任公司监事及监
事会主席职务，经中国北方工业公司推荐，提名倪静女士为公司六届监事会监事
候选人。
    2017 年 3 月 29 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《选举倪
静女士为公司第六届监事会监事》的议案，选举倪静女士为公司第六届监事会监
事，与李柏森先生、罗乐女士共同组成北方国际六届监事会，任期为 2017 年 3
月 30 日至五届监事会到期为止。
    2017 年 3 月 29 日，公司六届十五次监事会会议审议通过了《选举公司第六
届监事会召集人》的议案，选举倪静女士为公司第六届监事会召集人。
       二、监事会对 2016 年度公司有关事项的意见
    1、公司依法运作情况
    根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会
决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等
进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工
作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规
定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司的财务情况
    监事会在 2016 年对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致
的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、
公允地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
   3、公司内部控制情况
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内
控制度具有合法性、合理性和有效性。
    公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按
照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各
项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，保证了公司经营
管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的
可靠性。
   公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督管理的实际情况。
    4、募集资金使用情况
    报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项
目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。
    监事会对使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品事
项进行了审核，并发表意见如下：公司本次使用部分闲置的募集资金进行结构性
存款或用于购买保本理财产品，审议程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高公司募集资
金使用效益，符合公司和股东利益。本次使用暂时闲置募集资金进行结构性存款
或投资保本型理财产品事项，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形。同意公司使用暂时闲置的募集资金进行结构性存款或投资保本型理
财产品。
    监事会对《公司 2015 年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》及
《2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并发
表意见如下：董事会出具的《公司 2015 年募集资金年度存放与实际使用情况专
项报告》及《2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反
映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信
息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
    5、收购、出售资产情况
    报告期内，公司向北方工业科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的
中国北方车辆有限公司 58.33%股权、北方万邦物流有限公司 51.00%股权、广州
北方机电发展有限公司 51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司 51.00%股权、
深圳华特容器股份有限公司 89.05%股份，向江苏悦达集团有限公司发行股份购
买其持有的北方车辆 41.67%股权，向天津中辰番茄制品有限公司发行股份购买
其持有的深圳华特 9.95%股份；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金。公司报告期内进行的重大资产重组项目审议程序合
法，未发现内幕交易，本次重大资产重组交易价格以评估价值为依据确定，定价
公允，未发现损害部分股东的权益的情况。
    6、公司关联交易情况
    通过对公司 2016 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发
生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法
律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，不存在损害公司和中小
股东的利益的行为。
     7、监事会对公司《2015年年度报告正文及摘要》的意见
    公司监事会在 2016 年对 2015 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相
关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、
完整。
     2017 年，监事会将按照《公司章程》的有关规定，进一步监督、促进公司
治理结构的规范进程，忠实地履行职责，认真维护公司及投资者的合法权益。


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                                                二 О 一七年四月二十七日