北方国际合作股份有限公司

          关于使用募集资金置换先期投入自筹资金

                       的独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的

指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司使用募

集资金置换先期投入自筹资金事项发表独立意见如下：

     1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不存在变相

改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，且

置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损害公司和公司

全体股东利益的情形。

    2、同意公司以募集资金人民币 4,984 万元置换已投入募集资金

投资项目的自筹资金。



独立董事签字：

       谢兴国                鲍恩斯              何 佳




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   关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

              公司对外担保情况发表的独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，

同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职

责，独立董事谢兴国先生、鲍恩斯先生、何佳先生本着对全体股东负

责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无违规对外担保情况。



独立董事签字：

          谢兴国               鲍恩斯              何 佳




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