中信建投证券股份有限公司
                    关于北方国际合作股份有限公司
  以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方国际合作股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“北方国际”、“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对北方国际
合作股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金核查如下：

    一、募集资金的数额和到位时间
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北
方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2844 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信建投于 2016
年 12 月 12 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）7,738,095 股，
每股发行价格 25.2 元，共计募集资金人民币 194,999,994.00 元，扣除承销费用
9,600,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 185,399,994.00 元，已由主承销
商中信建投于 2016 年 12 月 12 日汇入公司中信银行总行营业部开设的
8110701013900830777 账号内。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具致同验字[2016]第 110ZA0699 号《验资报告》。

    二、募集资金投向承诺情况
    根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
披露，本次募集资金投向如下表：
                                                                   单位：元

         项目名称                 实施主体             拟使用募集资金
  生产基地土地厂房购置项目        深圳华特                     60,000,000.00
       支付现金对价               北方国际                    135,000,000.00
          合   计                       -                     195,000,000.00

                                    1
    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，深圳华特已以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 49,840,000.00 元，具体投资情况如下表：
                                                                       单位：元

          项目名称             自筹资金预先投入           实际投入时间
                                                        2016 年 3 月 1 日-
  生产基地土地厂房购置项目              49,840,000.00
                                                        2016 年 8 月 24 日
           合   计                      49,840,000.00           -


    四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺情况比较
                                                                       单位：元

         项目名称                募集资金净额           自筹资金预先投入
  生产基地土地厂房购置项目              50,400,000.00               49,840,000.00
           合   计                      50,400,000.00               49,840,000.00


    五、核查结论
    经核查，北方国际本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项，已经上市公司六届三十次董事会和六届五次监事会审议通过，已经独
立董事发表同意意见，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。募集资金的使用没有与募集资金
投向相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
    因此，中信建投同意上市公司实施本次募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




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