北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
1
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
魏合田 董事 因公出差 郝峰
王粤涛 董事 因公出差 郝峰
曾世贵 董事 因公出差 张晓明
公司负责人王粤涛、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主
管人员)纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 12,013,481,077.80 7,387,210,056.53 12,148,177,174.86 -1.11%
归属于上市公司股东的净资产
3,499,996,301.01 1,975,757,696.58 3,188,609,627.78 9.77%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,737,649,180.03 -9.47% 6,725,459,587.42 12.57%
归属于上市公司股东的净利润
149,708,261.86 115.50% 348,135,611.92 54.49%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
148,685,428.63 207.54% 344,241,980.05 121.17%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 1,321,702,128.09 1,144.45%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.29 107.14% 0.68 44.68%
稀释每股收益（元/股） 0.29 107.14% 0.68 44.68%
加权平均净资产收益率 4.38% 1.80% 10.41% 1.80%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 492,694.75
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,739,444.49
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 546,347.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 508,503.80
减：所得税影响额 1,286,558.89
3
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
少数股东权益影响额（税后） 1,106,800.20
合计 3,893,631.87 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 31,644 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 冻结数量
件的股份数量
中国北方工业公司 国有法人 43.17% 221,472,875 11,046,921 0
北方工业科技有限公司 国有法人 12.53% 64,282,391 64,282,391 0
江苏悦达集团有限公司 国有法人 5.24% 26,891,843 26,891,843 0
西安北方惠安化学工业有限公司 国有法人 4.99% 25,610,000 0 0
南方基金－建设银行－中国人寿－中国
境内非国有法人 1.36% 7,000,350 0 0
人寿委托南方基金混合型组合
中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮
境内非国有法人 1.01% 5,157,743 0 0
产业成长混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝盈转型
境内非国有法人 0.58% 3,000,000 0 0
动力灵活配置混合型证券投资基金
中辰番茄制品 境内非国有法人 0.49% 2,533,635 2,533,635 0
中车长春轨道客车股份有限公司 国有法人 0.46% 2,359,109 0 0
中国建设银行股份有限公司－宝盈资源
境内非国有法人 0.39% 1,999,903 0 0
优选混合型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国北方工业公司 210,425,954 人民币普通股 210,425,954
西安北方惠安化学工业有限公司 25,610,000 人民币普通股 25,610,000
4
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
南方基金－建设银行－中国人寿－中国
7,000,350 人民币普通股 7,000,350
人寿委托南方基金混合型组合
中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮
5,157,743 人民币普通股 5,157,743
产业成长混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝盈转型
3,000,000 人民币普通股 3,000,000
动力灵活配置混合型证券投资基金
中车长春轨道客车股份有限公司 2,359,109 人民币普通股 2,359,109
中国建设银行股份有限公司－宝盈资源
1,999,903 人民币普通股 1,999,903
优选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺长城
1,663,050 人民币普通股 1,663,050
资源垄断混合型证券投资基金（LOF）
中国银行股份有限公司－景顺长城优选
1,366,660 人民币普通股 1,366,660
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－新华策略
1,299,855 人民币普通股 1,299,855
精选股票型证券投资基金
公司第二大股东北方工业科技有限为公司第一大股东中国北方工业公司的全资
子公司；中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司分别持有中国北方工业
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司 50%的股权，公司第四大股东西安北方惠安化学工业有限公司为中国兵器工
业集团公司的全资子公司；未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知
其他前十名股东是否为一致行动人
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情
无
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据期末数为 11,282,187.29 元，较年初数减少 98.27%，其主要原因是：公司本报告期票据承兑所致。
2、其他应收款期末数为 154,153,385.24 元，较年初数减少 52.11%，其主要原因是：公司子公司北方国际地产收回土地
竞买保证金所致。
3、其他流动资产期末数为 102,470,296.38 元，较年初增加 46.03%，其主要原因是：公司期末应交税费重分类所致。
4、应交税费期末数为 35,567,252.01 元，较年初数减少 50.21%，其主要原因是：公司本报告期缴纳税金所致。
5、长期借款期末数为 796,428,000.00 元，较年初数增加 187.02%，其主要原因是：公司之子公司南湃电力有限公司取
得项目借款所致。
6、销售费用本报告期发生额为 277,914,006.48 元，较上年同期增加 35.93%，其主要原因是：本报告期职工薪酬及新市
场开发费等增加所致。
7、财务费用本报告期发生额为 58,985,479.53 元，较上年同期增加 180.71%，其主要原因是：本报告期汇兑损失较上年
同期增加所致。
8、资产减值损失本报告期发生额为-17,175,964.28 元，较上年同期减少 116.20%，其主要原因是：公司本报告期收到上
年度项目回款较多，应收账款减少，按照坏账计提政策计提的坏账准备冲回，资产减值损失减少所致。
9、投资收益本报告期发生额为 7,817,415.83 元，较上年同期减少 52.51%，其主要原因是：权益法核算的长期股权投资
产生的投资收益减少所致。
10、经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 1,321,702,128.09 元，较上年同期增加 1144.45%，其主要原因是：
公司国际工程项目本报告期收到上年度项目回款较多所致。
11、投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-419,409,176.96 元，较上年同期减少 169.98%，其主要原因是：本
报告期老挝南湃 BOT 水电站项目支付的项目进度款较上年同期增加，以及子公司北方国际地产购买子公司少数股权所致。
12、筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为 468,247,470.09 元，较上年同期增加 279.49%，其主要原因是：子
公司南湃电力公司本报告期取得长期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司已签订的重大销售合同截止到本报告期末的履行情况如下：
1、伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同，合同金额38.49亿人民币（详见公司2011年4 月28日的重大项目进展公告）
履行情况：尚未生效。
2、建造老挝Xebangfai河流域灌溉和防洪管理项目合同，合同金额为15亿美元（详见公司2010年8月12日21日重大项目
公告）
履行情况：截止2017年9月30日，累计确认收入19,090.31万元人民币。
3、缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包项目合同，合同价格为7.0亿美元（详见公司2011年9月28日重大合同暨
关联交易公告）
履行情况：报告期内确认收入37,516.66万元人民币，截止2017年9月30日，累计确认收入 294,947.32万元人民币。
6
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
4、德黑兰地铁六号线项目合同，合同总价3.48亿欧元（详见公司2012年5月12日披露的《重大合同公告》以及2017年1
月20日披露的《伊朗德黑兰地铁六号线重大合同进展公告》）
履行情况：尚未生效。
5、几内亚比绍Saltinho 水电站项目EPC总承包合同，合同价格为2.87亿美元（详见公司2013年11月8日重大合同公告）
履行情况：尚未生效。
6、埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目代理合同，合同金额2.59亿美元（详见公司2013年10月29日重大
合同暨关联交易公告）
履行情况：报告期内确认收入15,991.14万元人民币，截止2017年9月30日，累计确认收入156,876.66万元人民币。
7、几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府输变电线路与变电站项目EPC总承包合同，合同金额1.99亿美元（详见公司2014年4
月26日重大合同公告）
履行情况：尚未生效。
8、 伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易合同，合同金额112.17亿元人民币（详见公司2015
年3月4日披露的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》）
履行情况：尚未生效。
9、巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同，合同金额为16.26亿美元（详见公司2015年12月24日披露的《公司
与中国北方工业公司签订巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目出口代理合同重大合同暨日常关联交易公告》）
履行情况：报告期内确认收入102,739.43万元人民币，截止2017年9月30日，累计确认收入 186,251.25万元人民币。
10、老挝500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目合同，合同金额3.43亿美元（详见公司2016年1月28日披露的《老挝
500KV Pakading–Mahaxai输变电线路项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
11、高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项目合同，合同金额22.95亿元人民币（详见公司2016年1月28日披露的《高乐巴哈-
马什哈德电气化铁路项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
12、伊朗内政部406辆地铁车辆采购项目合同，合同金额4.95亿欧元（详见公司2017年1月20日披露的《伊朗内政部406
辆地铁车辆采购项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
13、伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂 EPCC 项目合同，合同金额4.45亿美元（详见公司2017年6月7日披露的《伊拉克贾贝尔
巴赞水泥厂 EPCC 项目合同公告》）
履行情况：尚未生效。
14、哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选矿厂建设项目重大合同，合同金额7.1 亿美元（详见公司2017年6月10日披露的《哈
萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选矿厂建设项目重大合同公告》）
履行情况：尚未生效。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间
型 期限 情况
股改承诺
收购报告
7
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
关于所
提供的 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
信息真 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 承诺
北方科技、
实、准 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、2016 年 06 正常
江苏悦达、 长期
确、完整 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 月 27 日 履行
天津中辰
的声明 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 中
与承诺 调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
函
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注册资本
已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承
诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经依法履行对标的公
司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
关于拟
续的情况。3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于 承诺
北方科技、 注入标
占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情 2016 年 06 正常
江苏悦达、 的资产 长期
形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权 月 27 日 履行
天津中辰 的承诺
和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻 中
函
结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进
行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因
资产重组
产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟
时所作承
转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如
诺
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房产未取
天津中 得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用租赁房屋，
辰关于 与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被 承诺
深圳华 收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使 2016 年 06 正常
天津中辰 长期
特相关 用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产 月 27 日 履行
事项的 经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。 中
承诺函 深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照
本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
关于认
2019 承诺
北方科技、 购股份 1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36
2016 年 12 年 12 正常
江苏悦达、 锁定期 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
月 19 日 月 19 履行
天津中辰 的承诺 通过协议方式转让。
日 中
函
关于本 1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以 2017 承诺
中国北方工 次交易 任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过 2016 年 08 年 08 已履
业公司 前持有 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。月 17 日 月 17 行完
北方国 如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的 日 毕
8
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
际股份 股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。2、对于本公司在本承
锁定期 诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该
的承诺 等承诺。3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳
函 证券交易所的有关规定执行。
1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公
司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司及本公司控
制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业
竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及
其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助
任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或
关于避 可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的 承诺
中国北方工 免同业 企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 2016 年 12 正常
长期
业公司 竞争的 系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供 月 19 日 履行
承诺函 给北方国际及其下属全资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及 中
本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、
业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让
有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的
企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之
实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违
反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
关于避
2019 承诺
免同业 本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持
中国北方工 2016 年 12 年 12 正常
竞争的 湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发
业公司 月 19 日 月 19 履行
补充承 展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。
日 中
诺函
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及
本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含
本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理
理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批
关于规
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 承诺
范和减
中国北方工 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、2016 年 12 正常
少关联 长期
业公司 法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 月 19 日 履行
交易的
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 中
承诺函
非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北
方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相
比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺
始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股
东造成损失，一切损失将由本公司承担。
关于规 1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股 5%以 承诺
范和减 上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际 2016 年 12 正常
江苏悦达 长期
少关联 （包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存 月 19 日 履行
交易的 在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有 中
9
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
承诺函 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际
给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为
优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司
关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本
公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权
利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际
及其他股东的合法权益。
1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，
不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保证北
方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）不干预北方国
际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证北方国际资产
独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不
存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于
本公司。3、保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务
部门和独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务
会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行
关于上
账户；（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方 承诺
市公司
中国北方工 国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工 2016 年 02 正常
独立性 长期
业公司 业不干预北方国际的资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北 月 26 日 履行
的承诺
方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 中
函
（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）
保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对北方国际的
业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的
除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少
并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关
联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司
及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法
规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
采用收 1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
益法评 施完毕当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协
估结果 议》所指的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本 2018 承诺
北方科技、 作为定 次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。2、利润承诺数额交 2016 年 12 年 12 正常
江苏悦达 价依据 易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经 月 19 日 月 31 履行
的 4 家 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如 日 中
标的公 下：北方车辆 2016 年、2017 年、2018 年分别为 6,020.00 万元、7,050.00
司盈利 万元、8,000.00 万元；北方物流 2016 年、2017 年、2018 年分别为 1,112.00
10
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
预测补 万元、1,300.00 万元、1,400.00 万元；北方机电 2016 年、2017 年、2018
偿 年分别为 1,200.00 万元、1,400.00 万元、1,700.00 万元；北方新能源 2016
年、2017 年、2018 年分别为 300.00 万元、400.00 万元、500.00 万元。
北方车辆业绩承诺方为北方科技和江苏悦达，北方物流、北方机电、北
方新能源的业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺，于利润补偿期间内
的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评
估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根
据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的方式及计算公式（1）
对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公
司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易获得的上市
公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿金额=
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿
金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格其通过本次交
易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿
现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。（2）对于
江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方
应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式
如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易
对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数。4、减值测试补偿在
利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减
值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。5、交易对方承担的补
偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益法评估的专利技术的业
绩补偿（1）承诺净利润数根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预
采用收 测利润数，深圳华特 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的预计净利润（特
益法、市 指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
场法评 的净利润）分别为 2,875.58 万元、3,353.26 万元、3,941.48 万元。北方科
2018 承诺
估的深 技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净
2016 年 12 年 12 正常
北方科技 圳华特 利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需
月 19 日 月 31 履行
无形资 根据协议的约定对上市公司进行补偿。（2）利润补偿的方式及计算公式
日 中
产盈利 标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺
预测补 的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，
偿 补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补
偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（3）期末减
值测试在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务
资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期
11
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协
议约定另行向上市公司进行股份补偿。北方科技因专利技术减值另需补
偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利
技术交易作价。3、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公司应
在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构
对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土地使用权发生
减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。当期需
补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额当期需补
偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格北方科技因土地使用权减值
而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。
关于北
方工业
2018 承诺
科技有 若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对北方
中国北方工 2016 年 12 年 12 正常
限公司 国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责任，本公
业公司 月 19 日 月 31 履行
现金补 司承担的现金补偿责任不超过 8,093.5 万元。
日 中
偿义务
的承诺
关于重
大资产
重组填 1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；2、 2018 承诺
中国北方工 补被摊 督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协 2016 年 12 年 12 正常
业公司 薄即期 议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照 月 19 日 月 31 履行
回报措 协议相关条款履行补偿责任。 日 中
施的承
诺
北信瑞丰基
金管理有限
公司;九泰
基金管理有 本次配套融资发行对象九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限 2017 承诺
限公司;西 股份限 公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、易方达资产管理有限公司承诺：2016 年 12 年 12 正常
藏泓涵股权 售承诺 本公司所认购的由北方国际本次发行的股票，自北方国际本次非公开发 月 28 日 月 28 履行
投资管理有 行的股票上市之日起锁定 12 个月。 日 中
限公司;易
方达资产管
理有限公司
关于同
业竞争、
不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相竞争的 承诺
首次公开 关联交
中国北方工 民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方国际的要求，为北 2000 年 04 正常
发行或再 易、资金 长期
业公司 方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面的支持；（2）根据国 月 22 日 履行
融资时所 占用方
家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般民用工程承包项目。 中
作承诺 面的承
诺
中国北方工 关于同 保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；中国北方工业公司及 2014 年 11 长期 承诺
12
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
业公司 业竞争、所控制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及 月 03 日 正常
关联交 其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 履行
易、资金 中
占用方
面的承
诺
公司原控股股东中国万宝工程公司在非公开发行中认购的股份 7,364,614
股自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，可解限日期为 2018 年 6
月 15 日。2016 年 7 月 1 日，公司原控股股东中国万宝工程公司将其持 承诺
2018
中国北方工 股份限 有的北方国际 145,248,583 股股份（占北方国际总股本的 52.94%）无偿 2015 年 06 正常
年6月
业公司 售承诺 划转给本公司实际控制人中国北方工业公司，本次无偿划转完成后，中 月 15 日 履行
15 日
国万宝工程将不再持有北方国际的股份，对于中国万宝工程公司尚未履 中
行完毕的承诺事项，中国北方工业公司承诺予以承接并继续履行相关义
务。
股权激励
承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，
应当详细
说明未完
不适用
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
四、对 2017 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
13
北方国际合作股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2017 年 09 月 20 日 电话沟通 个人 询问公司有无有整体上市预期
2017 年 09 月 06 日 电话沟通 个人 探讨近期公司股价情况
2017 年 08 月 18 日 电话沟通 个人 德黑兰 1008 辆碳钢地铁车供货合同情况
2017 年 08 月 01 日 电话沟通 个人 询问公司是否参与雄安新区建设
2017 年 07 月 27 日 电话沟通 个人 询问公司股东人数
公司上半年国际工程业务情况、重组后子公司经营及整合
2017 年 07 月 27 日 实地调研 机构
情况等
公司重大项目生效情况、公司房地产业务情况、“一带一路”
2017 年 07 月 17 日 实地调研 机构
峰会对公司业务的影响等
2017 年 07 月 17 日 电话沟通 个人 询问公司是否存在股权激励计划
2017 年 07 月 12 日 电话沟通 个人 询问公司是否发布 2017 年中业绩预告
2017 年 07 月 12 日 电话沟通 个人 探讨近期公司股价情况
2017 年 07 月 02 日 电话沟通 个人 询问公司股票是否有纳入 MSCI 指数
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
公司三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
14