关于收购克罗地亚能源工程股份公司的提示性公告
股票简称：北方国际              股票代码：000065               公告编号：2017-064


                        北方国际合作股份有限公司

       关于收购克罗地亚能源工程股份公司 76%股权的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要内容提示：
       1、交易内容：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国
际”）于 2017 年 11 月 27 日与克罗地亚投资者亚历山大佐姆比克先生在匈牙利
签订《股权收购协议》（以下简称“协议”），根据协议安排，公司将以现金方式
（自有资金）收购佐姆比克先生持有的克罗地亚能源工程股份公司（Energija
Projekt d.d.，以下简称“项目公司”）76%的股权。本次交易金额为 3201.12 万欧
元。
    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    3、目前尚未经过董事会审议。公司将在董事会审议后及时披露董事会本次
收购的审议表决情况。
       4、本次收购标的为境外公司股权，尚需获得中国和克罗地亚政府有关部门
的备案或审批，存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。


       一、交易概述
    1、基本情况
       公司于 2017 年 11 月 27 日与克罗地亚投资者亚历山大佐姆比克先生在匈牙
利签订《股权收购协议》，根据协议安排，公司将以现金方式（自有资金）收购
佐姆比克先生持有的克罗地亚能源工程股份公司 76%的股权。本次交易金额为
3201.12 万欧元。
        项目公司是以开发克罗地亚塞尼 156MW 风电项目设立的特殊目的公司，
负责克罗地亚塞尼 156MW 风电项目前期开发、项目建设，项目建成后从事项目
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运营。目前，克罗地亚塞尼 156MW 风电项目已获取克罗地亚政府许可批准，尚
未开工建设。公司拟通过本次收购以获取克罗地亚塞尼 156MW 风电项目的建设、
运营权。
    克罗地亚塞尼 156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市
东北部 8 公里，风场面积 44.8 平方公里，总装机容量 156MW，主要设备 49 台
4MW 风机，预测年平均发电 3400 小时，年发电量 5.3 亿度。项目采用 BOO
（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，项目周期 25 年，其中，建设期 2
年，运营期 23 年。经预测，该项目内部收益率为 10.65%。
    本次交易不构成关联交易。本次交易未导致上市公司主营业务、资产、收入
发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
    2、公司董事会审议表决情况
    根据公司章程的规定，本次收购需经公司董事会审议批准。目前尚未经过董
事会审议。公司将在董事会审议后及时披露董事会本次收购的审议表决情况。
    本次股权收购事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
    3、交易生效需要的其他审批和有关程序
    根据《中央企业境外投资管理办法》，本次收购尚需履行国资委、发改委、
商务部的备案程序。目前本次收购尚未通过履行国资委、发改委、商务部的备案
程序。本次交易事项尚须取得上述批准后方可实施并完成。
    4、本次交易不存在的重大法律障碍。


    二、交易对方的基本情况
    1、姓名：亚历山大佐姆比克（Aleksandar Dzombic）；
    2、性别：男；
    3、国籍：克罗地亚；
    4、住址：萨格勒布帕里诺维奇路 27 号；
    5、主要工作：佐姆比克先生在克罗地亚境内投资控制多家公司，主要从事
能源项目投资、房地产、海滨旅游酒店等业务。


    三、交易标的基本情况
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    1、名称：克罗地亚能源工程股份公司（Energija Projekt d.d.）；。
    2、类别：股权；
    2、注册时间：2010 年 12 月 29 日；
    3、注册地址：克罗地亚塞尼市；
    4、注册资本：146 万克罗地亚库纳 (约合 20 万欧元)；
    5、股份情况：公司的法定股本为 1,460,000.00 库纳，分为 146,000 股每股
10.00 库纳的普通股。佐姆比克先生持有项目公司 100%股权；
    6、经营及财务状况：项目公司是以开发塞尼风电项目设立的特殊目的公司
（Special Purpose Vehicle）。目前克罗地亚塞尼 156MW 风电项目尚未开工建设。
截至 2016 年 12 月 31 日，项目公司总资产 12,290,125 库纳，总负债 12,290,125
库纳，净资产为 0 库纳。2016 年度营业收入为 20,000 库纳，营业费用为 237,023
库纳，当年亏损 217,375 库纳(欧元兑库纳汇率约 1:7.47)；
    7、公司注册号：(MBS) 040268160；
    8、资产估值
    项目公司资产均为无形资产。公司委托毕马威咨询有限公司对能源工程股份
公司进行了估值。估值采用收益现值法，估值结果表明，能源工程股份公司股权
总价值在 3720 万~5188 万欧元间。


    四、交易协议的主要内容
   公司于 2017 年 11 月 27 日与亚历山大佐姆比克先生签订《股权收购协议》，
收购其持有的项目公司的 76%股权，协议具体内容如下：
    1、成交金额：3201.12 万欧元。
    2、支付方式：现金支付，资金来源为公司自有资金。
    3、交割日：本协议签署日期后 8 个月的日期；或双方另行书面约定的较晚
日期。
    4、支付期限：交割日支付
    5、交割条件：
    （1）本次交易经北方国际董事会审议批准。
    （2）本次交易协议取得中国和克罗地亚政府有关部门的授权和批准；
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    （3）项目公司协议前的方式进行持续经营；交易获得完成该协议所需的所
有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准；入网协议、EPC 合同和土地
租赁协议已经签署；项目土地全部登记在项目公司名下，并以公司认可的形式出
具证据；业主已全部清算所有未偿还债务并提供证据；在 CDCC（Central Clearing
& Depository Company Inc.，克罗地亚股权登记机构）将股份转移完毕。


    五、收购股权的目的和对公司的影响
    公司拟通过本次收购以获取克罗地亚塞尼 156MW 风电项目的建设、运营权，
本次收购将有助于公司业务拓展。本次收购对公司 2017 年度财务状况、经营成
果不产生影响。


   六、备查文件
  《股权收购协议》中英文版本。


    特此公告。


                                                 北方国际合作股份有限公司
                                                 二〇一七年十一月二十八日