关于北方国际合作股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 关于北方国际合作股份有限公司 2017 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 北方国际合作股份有限公司 2017 年度募集资金 1-8 存放与实际使用情况的专项报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于北方国际合作股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 致同专字(2018)第 110ZA2415 号 北方国际合作股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”) 《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》的要求编制《2017 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏是北方国际董事会的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对 北方国际公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信上述《2017 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中, 我们结合北方国际实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信,我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 经审核,我们认为,北方国际董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关 规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。 本鉴证报告仅供北方国际披露年度报告时使用,不得用作任何其他用途。 致同会计师事务所 中国注册会计师 郑建利 (特殊普通合伙) 中国注册会计师 冯杰 中国〃北京 二O一八年三 月二十六日 北方国际合作股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本公司2017 年度募集资金存放与使用情况说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 (1)2015年度募集资金 经中国证券监督管理委员会[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司向中国万宝工程 公司等8名特定对象非公开发行普通股(A 股)股票20,969,855股,发行价为每股人 民币38.15元。截至2015年5月27日,本公司共募集资金80,000.00万元,扣除承销及保 荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计872.10万元后,净募集资金额共计 79,127.90万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于2015年5月出具瑞华验字[2005]第01300045号《验资报告》。 (2)2016年度募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业 科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2844号) 核准,并经深圳证券交易所同意,公司向易方达资产管理有限公司等4名特定对象非 公开发行普通股(A 股)股票7,738,095股,发行价为每股25.20元。截至2016年12月12 日,本公司共募集资金19,500.00万元,扣除发行费用960.00万元后,募集资金净额为 18,540.00万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 1 并于2016年11月、2016年12月出具致同验字(2016)第110ZA0698号、致同验字(2016)第 110ZA0699号《验资报告》。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 (1)2015年度募集资金 项目 金额(万元) 募集资金总额 80,000.00 减:发行费用 872.10 募集资金净额 79,127.90 减:转存结构性存款 53,400.00 减:手续费支出 0.12 减:补充流动资金 23,127.90 减:募集资金臵换先前投入自筹资金 13,998.42 减:向老挝南湃项目增资 18,001.58 减:埃塞GDYW-2输电线路项目投资 24,000.00 加:利息收入 1,562.37 加:结构性存款到期结清 53,400.00 减:剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金 1,562.25 募集资金账户结余金额 0.00 (2)2016年度募集资金 中信银行股份有限公司总行营业部募集资金使用情况如下: 项目 金额(万元) 募集资金总额 19,500.00 减:发行费用 960.00 募集资金净额 18,540.00 减:支付现金对价购买资产(重大资产重组) 13,500.00 减:转存七天通知存款 5,000.00 2 加:支付七天通知存款 5,000.00 减:募集资金臵换先前投入自筹资金(注) 4,984.00 减:支付深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂 56.00 房购臵项目 减:银行手续费 0.02 加:利息收入 20.04 减:利息收入转出(募集资金账户销户) 20.02 募集资金账户结余金额 0.00 中国银行股份有限公司深圳福永支行募集资金使用情况如下: 项目 金额(万元) 募集资金总额 5,040.00 减:发行费用 募集资金净额 5,040.00 减:募集资金臵换先前投入自筹资金(注) 4,984.00 减:支付深圳华特容器股份有限公司生产基地土地厂 14.50 房购臵项目 减:银行手续费 0.04 加:利息收入 1.28 减:利息收入转出(募集资金账户销户) 募集资金账户结余金额 42.74 注:2017年4月27日,本公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用 募集资金臵换先期投入自筹资金的公告》的议案,同意以募集资金臵换已投入生产 基地土地厂房购臵募集资金投资项目资金4,984.00万元。本公司在2017年进行了资金 臵换。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司修订了《募集资金 3 管理制度》(以下简称管理办法)。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事 会第二十六次会议审议通过。截至本报告披露之日,本公司《募集资金管理制度》 有效执行。 (二)募集资金专户存储情况 (1)2015年度募集资金 公司设立了募集资金专项账户,并于2015年5月22日和保荐机构中信建投证券股 份有限公司、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。协议内 容与《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定 存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。截至2017年12月31日,募集资金 具体存放情况如下: 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 兴业银行北京 321190100100203979 791,278,998.39 0.00 活期 已注销 花园路支行 (2)2016年度募集资金 公司设立了募集资金专项账户,并与独立财务顾问中信建投证券股份有限公 司、中信银行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。协议内 容与《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定 存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。截至2017年12月31日,募集资金 具体存放情况如下: 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 中信银行股份有限 8110701013900830777 185,399,994.00 0.00 活期 已注销 公司总行营业部 2017年4月24日,公司向深圳华特划拨付募集资金款项5,040.00万元,投资于生产 基地土地厂房购臵项目,并与深圳华特、中信建投证券股份有限公司以及中国银行 股份有限公司深圳福永支行签署了《募集资金三方监管协议》,协议内容与《募集 4 资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,严格按照相关规定存放、使用和管 理募集资金,并履行了相关义务。截至2017年12月31日,上述款项存放情况如下: 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 中国银行股份有限公 762768739216 50,400,000.00 427,376.83 活期 司深圳福永支行 注:截至2018年2月,上述账户中资金已使用完毕,全部投资于生产基地土地厂 房购臵项目。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017年,本公司2016年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过 了《变更募集资金用途》的议案,并对外发布了变更募集资金用途的公告,公告指 出:本公司2015年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目56,000.00万 元、补充流动资金23,127.90万元。为提高资金使用效率,本公司拟将尚未投入使用 的、以股东借款方式向老挝BOT公司投入用于工程建设资金24,000.00万元募集资金投 入到埃塞GDYW-2输电线路项目中。截至2017年12月31日,已投入埃塞GDYW-2输电线 路项目24,000.00万元。变更募集资金投资项目情况详见附件2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度,本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公 司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。 5 附件: 1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 北方国际合作股份有限公司董事会 二○一八年三月二十六日 6 附表1: 2017年度募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 97,667.90 本年度投入募集资金总额 29,454.89 报告期内变更用途的募集资金总额 24,000.00 累计变更用途的募集资金总额 24,000.00 已累计投入募集资金总额 97,626.40 累计变更用途的募集资金总额比例 24.57% 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 截至期末投资进度(%) 项目达到预定可使 本年度实现的效 是否达到预计效 项目可行性是否发 承诺投资项目 本年度投入金额 (含部分变更) 资总额 (1) 入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 益 益 生重大变化 2015年募集资金承诺投资项目 1、老挝南湃水电站BOT项目 是 56,000.00 32,000.00 456.39 32,000.00 100.00 2017年5月1日 5,196.50 是 2、补充流动资金 否 24,000.00 23,127.90 23,127.90 100.00 3、埃塞GDYW-2输电线路项目投资 是 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00 小计 80,000.00 79,127.90 24,456.39 79,127.90 100.00 2016年募集资金承诺投资项目 1、深圳华特容器股份有限公司生产基地土地 否 6,000.00 5,040.00 4,998.50 4,998.50 99.18 厂房购置项目 2、向北方工业科技股份有限公司发行股份及 否 13,500.00 13,500.00 13,500.00 100.00 2016年11月30日 13,680.85 是 支付现金对价购买资产(注) 小计 19,500.00 18,540.00 4,998.50 18,498.50 99.78 合计 99,500.00 97,667.90 29,454.89 97,626.40 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见专项报告 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见专项报告 一、(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及 用闲置募集资金投资产品情况 不涉及 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金继续用于承诺投资项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注:1、实际募集资金总额为99,500.00万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币1,832.10万元后,净募集资金共计人民币97,667.90万元。 2、发行股份及支付现金对价购买的五家标的公司2017年盈利预测为13,503.26万元,实际为13,680.85万元;其中深圳华特2017年盈利预测为3,353.26万元,实际为2,991.58万元,因2016年实际比盈利预测多,2017年末累计完成率为100.70%。 7 附表2: 2017年度变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目 本年度实 实际累计投 投资进度 项目达到预 变更后的项目 拟投入募集 本年度实现 是否达到预 变更后的项目 对应的原项目 际投入金 入金额 (%) 定可使用状 可行性是否发 资金总额 的效益 计效益 额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 (1) 埃塞GDYW-2输电线路项目投资 老挝南湃水电站BOT项目 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00 合计 24,000.00 24,000.00 24,000.00 2017年,本公司2016年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过了《变更募 集资金用途》的议案,并对外发布了变更募集资金用途的公告,公告指出:本公司2015年 非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站BOT项目56,000.00万元、补充流动资金 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 23,127.90万元。为提高资金使用效率,本公司拟将尚未投入使用的、以股东借款方式向 老挝BOT公司投入用于工程建设资金24,000.00万元募集资金投入到埃塞GDYW-2输电线路项 目中。 未达到计划进度的情况和原因 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 8