北方国际合作股份有限公司
关于重大资产重组标的公司
2017 年度业绩承诺实现情况
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组标的公司
2017 年度业绩承诺实现情况审核报告
北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组标的公司
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2017 年度业绩承诺实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北方国际合作股份有限公司
关于重大资产重组标的公司
2017 年度业绩承诺实现情况
审核报告
致同专字（2018）第 110ZA2416 号
北方国际合作股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国
际”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的《北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组标的公司 2017 年
度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专
项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北方国际管理层的责任，我们
的责任是在实施审核工作的基础上对北方国际管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北方国际实际情况，实施了
包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发
表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，北方国际管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了重
大资产重组标的公司 2017 年度实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩承诺的差
异情况。
本审核报告仅供北方国际披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 郑建利
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 冯杰
中国〃北京 二Ｏ一八年 三月二十六日
北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组标的公司
2017 年度业绩承诺实现情况的说明
北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于核
准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844 号）的批复，于 2016 年进行了重大
资产重组。
一、重组方案及业绩承诺基本情况
（一）重组方案基本情况
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向北方工业科技有限公司（以
下简称北方科技）、江苏悦达集团有限公司（以下简称江苏悦达）、天津中辰番
茄制品有限公司（以下简称天津中辰）3 家交易对方采取发行股份及支付现金方
式，购买 5 家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北
方科技支付股份对价和现金对价。5 家标的公司股权分别为中国北方车辆有限公
司 100.00%股权、北方万邦物流有限公司 51.00%股权、广州北方机电发展有限公
司 51.00%股权、广州北方新能源技术有限公司 51.00%股权、深圳华特容器股份有
限公司 99.00%股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估
报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09
万元，标的资产的交易作价为 164,557.09 万元。
（2）募集配套资金：本次交易采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100.00%。最终确定的发行对象为易方达资产管理有限公司、
西藏泓涵股权投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有
限公司，发行价格为 25.20 元/股，新增股份数量 7,738,095 股，募集资金总额为
194,999,994.00 元。
（二）业绩承诺内容
在本次重大资产重组中，本公司交易对手方北方科技和江苏悦达分别对标的
公司 2017 年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
（1）补偿协议
本公司就交易中采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车
辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签
署了业绩补偿协议，并就北方物流与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协
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议之补充协议二》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照
协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。本公司就交易中采用
收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了
业绩补偿协议。
（2）补偿期间：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施
完毕当年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三个年度。
（3）利润承诺数额
交易对手方北方科技和江苏悦达对五家标的公司未来年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下（单位：万元）：
标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 承诺方
北方车辆 6,020.00 7,050.00 8,000.00 北方科技、江苏悦达
北方物流 1,112.00 1,300.00 1,400.00 北方科技
北方机电 1,200.00 1,400.00 1,700.00 北方科技
北方新能源 300.00 400.00 500.00 北方科技
深圳华特 2,875.58 3,353.26 3,941.48 北方科技
二、重大资产重组涉及五家标的公司 2017 年业绩实现情况及与业绩承诺的
比较
（一）标的公司 2017 年业绩实现及审计情况
标的公司 2017 年业绩实现及审计情况（单位：万元）：
标的 实际数 预测数 差额数 累计完
公司 2016 年 2017 年 累计 2016 年 2017 年 累计 2016 年 2017 年 累计 成率
北方车辆 8,565.31 7,459.02 16,024.33 6,020.00 7,050.00 13,070.00 2,545.31 409.02 2,954.33 122.60%
北方物流 1,614.06 1,342.88 2,956.94 1,112.00 1,300.00 2,412.00 502.06 42.88 544.94 122.59%
北方机电 1,681.35 1,430.97 3,112.32 1,200.00 1,400.00 2,600.00 481.35 30.97 512.32 119.70%
北方新能源 545.03 456.40 1,001.43 300.00 400.00 700.00 245.03 56.40 301.43 143.06%
深圳华特（注） 3,280.67 2,991.58 6,272.25 2,875.58 3,353.26 6,228.84 405.09 -361.68 43.41 100.70%
注：《盈利预测补偿协议》约定，承诺方承诺，于补偿期间内的每一个会计
年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于协议约定的标的公司对应同期
净利润预测数，否则承诺方需根据协议约定对被承诺方进行补偿。当期应补偿金
额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期
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限内各年的承诺净利润数总和*专利技术交易作价-累积已补偿金额，各年计算的
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
深圳华特 2017 年盈利预测数为 3,353.26 万元，当年实际扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 3,158.49 万元，扣除本公司本年度以募集资金和
自有资金向华特增资 6,000.00 万元按照中国人民银行公布的 1-5 年期贷款利率
4.75%计算对应的税后资金成本 166.91 万元后，深圳华特 2017 年实际完成数为
2,991.58 万元，差 361.68 万元。依据《盈利预测补偿协议》约定，当期应补偿金
额=(6,228.84-6,272.25)/10,170.32*1700.00-0.00=-7.26，补偿金额小于 0，按 0 取值，当
期应补偿金额为 0。
三、本说明的批准
本说明业经本公司第七届董事会第二次会议于 2018 年 3 月 26 日批准。
北方国际合作股份有限公司
二○一八年三月二十六日
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