中信建投证券股份有限公司 关于北方国际合作股份有限公司2015年非公开发行股票 募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”)作为 北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”、“公司”)非公开发行A 股股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规 定,对北方国际2015年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况进行了 核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会[2015]849 号文《关于核准北方国际合作股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,公司向中国万 宝工程公司等 8 名特定对象非公开发行普通股(A 股)股票 20,969,855 股,发行 价为每股人民币 38.15 元。截至 2015 年 5 月 27 日,公司共募集资金 80,000.00 万元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计 872.10 万元后, 净募集资金共计 79,127.90 元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并于 2015 年 5 月出具瑞华验字[2005]第 01300045 号《验资报 告》。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 项目 金额(万元) 募集资金总额 80,000.00 减:发行费用 872.10 募集资金净额 79,127.90 减:转存结构性存款 53,400.00 减:手续费支出 0.12 减:补充流动资金 23,127.90 减:募集资金置换先前投入自筹资金 13,998.42 1 减:向老挝南湃项目增资 18,001.58 减:埃塞GDYW-2输电线路项目投资 24,000.00 加:利息收入 1,562.37 加:结构性存款到期结清 53,400.00 减:剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金 1,562.25 募集资金账户结余金额 0.00 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司修订了《募集资金 管理制度》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于 2014 年 8 月 27 日经公司 第五届董事会第二十六次会议审议通过。截至本核查意见出具日,公司《募集资 金管理制度》有效执行。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况 公司设立了募集资金专项账户,并于 2015 年 5 月 22 日和保荐机构中信建投 证券股份有限公司、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。 协议内容与《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照 相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注 兴业银行北京 321190100100 已注 791,278,998.39 0.00 活期 花园路支行 203979 销 三、2017 年度募集资金的实际使用情况 2017 年度募集资金的实际使用情况详见附表 1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年,公司 2016 年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通 过了《变更募集资金用途》的议案,并对外发布了变更募集资金用途的公告,公 告指出:公司 2015 年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站 BOT 项目 56,000.00 万元、补充流动资金 23,127.90 万元。为提高资金使用效率,公司拟将 尚未投入使用的、以股东借款方式向老挝 BOT 公司投入用于工程建设资金 24,000.00 万元募集资金投入到埃塞 GDYW-2 输电线路项目中。截至 2017 年 12 2 月 31 日,已投入埃塞 GDYW-2 输电线路项目 24,000.00 万元。变更募集资金投 资项目情况详见附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度,公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公 司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对北方国际《2017年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了致同专字(2018)第 110ZA2415号《关于北方国际合作股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使 用情况鉴证报告》。报告认为,北方国际董事会编制的《2017年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。 七、保荐机构的核查工作 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对公司募集资金 的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:公 司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集 资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。 八、保荐机构的核查意见 经核查,中信建投证券认为,北方国际严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理 财等情形;截至2017年12月31日,公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2017年度募集资 金存放与使用情况无异议。 3 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 王晨宁 王 建 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 4 附表 1: 2017 年度募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 79,127.90 本年度投入募集资金总额 24,456.39 报告期内变更用途的募集资金总额 24,000.00 累计变更用途的募集资金总额 24,000.00 已累计投入募集资金总额 79,127.90 累计变更用途的募集资金总额比例 30.33% 截至期末 项目达到 本年 是否 项目可行 是否已变更 截至期末 募集资金承 调整后投资 本年度投 投资进度 预定可使 度实 达到 性是否发 承诺投资项目 项目(含部 累计投入 诺投资总额 总额(1) 入金额 (%)(3) 用状态日 现的 预计 生重大变 分变更) 金额(2) =(2)(1) 期 效益 效益 化 2017 年 5 5,196. 1、老挝南湃水电站 BOT 项目 是 56,000.00 32,000.00 456.39 32,000.00 100.00 是 月1日 50 2、补充流动资金 否 24,000.00 23,127.90 23,127.90 100.00 3、埃塞 GDYW-2 输电线路项目投资 是 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00 小计 80,000.00 79,127.90 24,456.39 79,127.90 100.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及 5 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不涉及 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及 用闲置募集资金投资产品情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及 尚未使用的募集资金用途及去向 不涉及 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:实际募集资金总额为 80,000.00 万元,扣除承销费后实际募集资金净额为 79,127.90 万元。 6 附表 2: 2017 年度变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项 项目达到 变更后的项 本年度实 实际累计 投资进度 目拟投入 预定可使 本年度实 是否达到 目可行性是 变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 (%) 募集资金 用状态日 现的效益 预计效益 否发生重大 额 (2) (3)=(2)/(1) 总额(1) 期 变化 老挝南湃水电站 BOT 埃塞 GDYW-2 输电线路项目投资 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00 项目 合计 24,000.00 24,000.00 24,000.00 2017 年,公司 2016 年年度股东大会及第六届董事会第二十八次会议审议通过了《变 更募集资金用途》的议案,并对外发布了变更募集资金用途的公告,公告指出:公司 2015 年非公开发行股票募集资金用于老挝南湃水电站 BOT 项目 56,000.00 万元、补充 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 流动资金 23,127.90 万元。为提高资金使用效率,公司拟将尚未投入使用的、以股东 借款方式向老挝 BOT 公司投入用于工程建设资金 24,000.00 万元募集资金投入到埃塞 GDYW-2 输电线路项目中。 未达到计划进度的情况和原因 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 7