北方国际:2017年独立董事工作报告2018-03-28
2017 年独立董事工作报告
北方国际合作股份有限公司
2017 年独立董事工作报告
我们(谢兴国、鲍恩斯、何佳)作为北方国际合作股份有限公司(以下简称
“北方国际”或“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求,在 2017
年年度工作中,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重
大事项发表了独立意见,积极参与公司发展战略,经营管理、财务管理、资本运
作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作,努力维护公司整体利益及全体股东的
合法权益。
现将 2017 年度履行职责情况述职如下:
一、出席董事会和股东会的情况
1、2017 年度董事会出席及投票情况
2017 年共召开了 13 次董事会,具体参会情况如下:
本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
加董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
谢兴国 13 5 6 2 0 否
鲍恩斯 13 4 6 3 0 否
何佳1 11 4 6 1 0 否
对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2、股东大会列席情况
公司于 2017 年共召开了 4 次股东大会,具体情况如下:
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注:何佳先生自公司六届二十六次董事会起担任公司独立董事。
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姓名 列席股东大会次数
谢兴国 2
鲍恩斯 0
何佳 3
二、发表独立意见的情况
1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见
独立董事经过事前认可,对“公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方
工业公司签订《老挝万象供水系统改造及仙丁供水系统建设项目出口代理合
同》”、“公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰 70 辆铝合金地铁车供货项目
合同”、“公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款”等日常经营
相关的关联交易议案发表了独立意见,认为:“关联交易签署程序符合《公司法》、
《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;关联交易遵循公
平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”
2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
(1)在公司六届二十九次董事会上,对于公司《2016 年度内部控制评价报
告》,发表独立意见,认为:“公司建立了较为完善的内控体系,符合国家有关法
律、法规的要求,内控制度具有合法性、合理性、有效性,公司的法人治理、经
营管理、财务管理、信息披露、重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规
定进行,并且各个环节都得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现,
公司内部控制是有效的,公司内控评价报告真实客观地反映了目前公司内控体系
建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。”
(2)在公司六届二十九次、六届三十次、六届三十三次、六届三十五次董
事会上,对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表
专项说明及独立意见,认为:“公司能够认真贯彻执行有关规定严格控制关联方
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资金占用风险和对外担保风险,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况,公司当期无违规对外担保情况。”
3、其他经营事项发表的独立意见
(1)独立董事同意 2016 年度利润分配方案为“以 2016 年年末总股本
513,003,607 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.9 元人民币(含税),
合计派发现金 46,170,324.63 元人民币;同意 2016 年半年度资本公积转增股本
预案为“以总股本 274,371,762 股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每
10 股转增 5 股”。
(2)独立董事对“变更公司独立董事事项”事项发表独立意见,认为:“1、
本次独立董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;
2、经审阅独立董事候选人履历等材料,未发现其中有《公司法》第 147 条规定
不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解
除的现象,上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定;3、同意将该议案提交公司股东大会审议。”
(3)独立董事本年度对 “变更公司高级管理人员”事项发表独立意见,认
为:“1、本次变更公司高级管理人员的程序规范,符合《公司法》《公司章程》
等有关规定;2、经审阅高级管理人员候选人的简历等材料,未发现其存在《公
司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,上述相关人员的任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件,符合《公司法》《公司章程》的有关规定;3、同意
本次董事会聘任高级管理人员。”
(4)独立董事本年度对“公司变更会计师事务所”事项发表独立董事意见,
认为:“1、经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业
务审计资格,具备大型国有企业审计资格,同时也是军工涉密业务咨询服务安全
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保密条件备案单位,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独
立对公司财务状况进行审计。2、此次变更审计机构事项的决策程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。
3、同意将公司 2016 年度审计机构由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为
致同会计师事务所(特殊普通合伙),并将该议案提交公司股东大会审议。”
(5)独立董事经过事前认可,就“公司控股子公司北方国际地产有限公司拟
收购香港义鼎有限公司所持番禺富门花园房地产有限公司 25%股权”事项发表独
立意见,认为:“1、本次募集资金用途,是根据公司整体发展规划,为进一步优
化公司内部资源配置,提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况而做出的审慎
决定,本次募集资金变更符合公司发展战略,有利于为公司和股东创造更大效益。
2、本次变更募集资金用途履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关规定,没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司
关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序
合法、有效,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。3、同意公司本次变
更募集资金用途事项,同意将本项议案提交公司股东大会审议。”
(6)独立董事对“公司使用募集资金置换先期投入自筹资金事项”发表独立
意见,认为:“1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金,审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管
理制度》的相关规定。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募
集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月,不
存在损害公司和公司全体股东利益的情形。2、同意公司以募集资金人民币 4,984
万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
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(7)独立董事对“公司《调整 2017 年日常关联交易预计》”发表独立意见,
认为:“1、本次调整 2017 年日常关联交易预计符合公司正常经营的需要。公司
与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内。上述关联交易
均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展,不存在通过关联交易进行
利益输送的情形,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,
也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。2、同意将公司调整 2017
年日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。”
(8)独立董事对公司续聘会计师事务所发表独立意见,认为:“1、公司续聘
致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,聘用程序符合
相关规定。2、经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相
关业务执业资格,为公司出具的 2016 年的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果,同意续聘致同会计事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果,并将该议案
提交公司股东大会审议。”
三、积极参与专门委员会的工作
公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会均由三名委员构
成,其中,独立董事均各占两席,委员会主任(召集人)均由独立董事担任,积
极参与各委员会的工作。
审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作的安排,多次督促审计
工作的进展,并对公司财务报告多次发表审阅意见。此外,审计与风险管理委员
会还关注公司内部控制制度执行情况。
薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度,审核了高级管理人员
的述职报告,对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、行使独立董事特别职权情况
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2017 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会,也没有
聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、履行独立董事职责所做的其他工作
2017 年,除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略,经营
管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作,运用自身的专
业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东
的合法权益。
在新的一年里,我们将继续履行独立公正的职责,加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,维护公司
整体利益和全体股东合法权益。
独立董事:谢兴国、鲍恩斯、何佳
二〇一八年三月二十六日
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