北方国际合作股份有限公司

           独立董事关于公司公开发行可转换公司债券

                        相关事项的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第七届董事会的独立董

事，我们对公司七届六次董事会关于公司公开发行可转换公司债券相

关事项发表如下独立意见：

    1、公司具备法律法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司

债券的相关条件。

    2、公司公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

等法律法规及规范性文件的规定，符合公司当前经营的实际情况和市

场情况，具有可行性。

    3、公司董事会制定的公开发行可转换公司债券的发行预案符合

相关法律法规及规范性文件的规定，且符合公司的发展战略及实际情

况，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益，

没有损害公司和中小股东的利益的行为。

    4、公司公开发行可转换公司债券募集资金用途符合国家相关产

业政策，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高公司的

盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司编制的募集资金运用可

行性分析报告内容详实，有利于投资者全面了解本次募集资金投资项
目的真实情况及对募集资金运用的可行性作出准确判断。

       5、公司编制的前次募集资金使用情况报告符合相关法律法规及

规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情

况。

       6、公司编制的《北方国际合作股份有限公司未来三年（2018-2020

年）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》、《公司章程》、相关法律法规及规范性文

件的规定和要求，且符合公司自身实际情况，并兼顾了对投资者的合

理回报和公司自身的可持续发展，便于股东对公司经营及利润分配进

行监督。

       7、公司编制的关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟

采取的填补措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效益，并

要求公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人出具承诺

保证履行，保护了全体股东利益。

       8、公司为编制关于募集资金投资项目相关财务报告和评估报告

所选聘的审计和评估机构具有独立性和胜任能力，选聘程序合法、有

效，出具的审计报告客观、公正，出具评估报告的评估假设前提合理、

评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允、评估结论合理，符

合公司及全体股东的长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。
独立董事签字：

      谢兴国     鲍恩斯       何 佳




                          二〇一八年七月四日