中信建投证券股份有限公司

                    关于北方国际合作股份有限公司

                 重大资产重组市场法评估的相关资产

                         2017年减值测试的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方国际合作股
份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对
标的资产中采用市场法评估的相关资产在2017年12月31日的减值测试进行了核
查，并发表意见如下：


       一、重大资产重组情况

       （一）重大资产重组方案概述

       1、发行股份及支付现金购买资产

       本公司向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）、江苏悦达集团
有限公司（以下简称“江苏悦达”）、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天
津中辰”）3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；
其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对
价。5家标的公司股权分别为中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）
100.00%股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）51.00%股权、
广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）51.00%股权、广州北方新
能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）51.00%股权、深圳华特99.00%
股份。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）出具
的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，
上述标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产的交易作价为164,557.09万
元。

       2、募集配套资金
     本次交易采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100.00%，其中6,000.00万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目，13,500.00
万元用于支付现金对价。最终确定的发行对象为易方达资产管理有限公司、西藏
泓涵股权投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公
司 ， 发 行 价 格 为 25.20 元 / 股 ， 新 增 股 份 数 量 7,738,095 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
194,999,994.00元。

     （二）本次重大资产重组相关事项实施情况

     1、标的资产的过户情况

     根据本次重组方案，本公司拟购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳
华特99%股份。根据工商主管部门核发的《准予变更登记（备案）通知书》、《变
更（备案）通知书》、工商登记基本信息查询单、投资者变更通知书等工商变更
登记或备案文件，以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料，交易对
方持有的标的资产已过户至本公司名下，标的公司已完成相应的工商变更登记或
备案手续，本公司已合法持有标的资产。

     2、股份发行登记及上市情况

     根据致 同会 计师事 务所 （特 殊普通 合伙 ）出 具的 致同验 字（ 2016 ）第
110ZA0684号《验资报告》，北方国际已收到新增注册资本人民币93,707,869元，
变更后的注册资本为人民币505,265,512元。

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月12日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认本次重组的相关新股
登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次向交易对方非公开发行
的新股数量为93,707,869股，发行完成后北方国际的股份数量为505,265,512股。
根据《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》，上述非公开发行
93,707,869股A股股份的上市日期为2016年12月19日。
    3、配套募集资金的认缴情况

    本公司与中信建投于2016年12月7日向最终确定的全体认购对象发出了《北
方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体认
购对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购款。根据致同出具的《北方国
际合作股份有限公司验资报告》（致同验字(2016)第110ZA0699号），截至2016
年12月12日，本公司共计募集资金194,999,994元，扣除承销费用9,600,000元后，
本公司实际募集资金净额为185,399,994元，其中股本7,738,095元，资本公积
177,661,899元。

    4、募集资金新增股份登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月21日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，确认本次募集配套资金的
相关新股登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次募集配套资金
非公开 发行 的新股 数量 为 7,738,095 股，发行完 成后 北方 国际的 股 份数量 为
513,003,607股。

    二、使用市场法评估的土地使用权估值的业绩补偿安排

    本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资
产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。本公司
就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对
方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》，深圳华特相关土地使用权减值测试及
补偿条款约定如下：

    对于采用市场法评估的土地使用权，补偿期间为本次交易实施完毕后连续三
个会计年度，即2016年、2017年、2018年。上市公司应在补偿期间内每个会计年
度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出
具专项审核意见。若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市
公司进行股份补偿，补偿公式如下：

    当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－补偿期限内累积已补
偿金额；

    当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格；

    北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。

    三、深圳华特土地使用权减值测试的评估情况

    北京天健兴业资产评估有限公司出具了《深圳华特容器股份有限公司土地使
用权公允价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0748 号），报告中对上
述土地使用权相关评估情况如下：

    （1）评估目的：根据北方国际在《北方国际合作股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中相关承诺，对于采用市
场法评估的深圳华特的土地使用权，需要在交易实施完毕后连续三个会计年度
2016 年、2017 年、2018 年对土地使用权进行减值测试。因此需要对涉及到的深
圳华特的土地使用权在 2017 年 12 月 31 日的公允价值进行评估，为该经济行为
提供价值参考依据。

    （2）评估对象：深圳华特容器股份有限公司的土地使用权。

    （3）评估范围：评估范围为深圳华特两宗工业用地，分别为深圳华特自用
的位于深圳福永镇重庆路深圳华特厂区用地以及位于上海市南汇区新场镇 36 街
坊 41/68 丘上海分公司用地。

    （4）价值类型：公允价值。

    （5）评估基准日：2017 年 12 月 31 日。

    （6）评估方法：市场法、基准地价系数修正法。

    （7）评估结论：经评估，纳入本次评估范围的土地使用权于评估基准日的
账面值为 1,653.62 万元，评估价值为 7,044.60 万元。

    四、深圳华特土地使用权减值测试情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际合作股份有限公
司关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使用权减值测试报告
的专项审核报告》（致同专字（2018）第 110ZA5691 号），北方国际管理层编
制的《北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组深圳华特容器股份有限公司
相关土地使用权 2017 年减值测试报告》以及天健兴业评估出具的《深圳华特容
器股份有限公司土地使用权公允价值资产评估报告》（天兴评报字（2018）第
0748 号）：根据重大资产重组评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结果，深圳
华特相关土地使用权评估价值为 5,569.47 万元；2017 年 12 月 31 日，减值测试
资产深圳华特土地使用权评估价值为 7,044.60 万元。经测试，截至 2017 年 12
月 31 日止，深圳华特土地使用权不存在减值迹象。

       五、独立财务顾问核查意见

       中信建投通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议与专
项审核报告，对标的资产中采用市场法评估的相关资产减值测试情况进行了核
查。

       经核查，中信建投认为：

       上市公司已经编制了重大资产重组深圳华特容器股份有限公司相关土地使
用权2017年减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告；根据减值
测试报告和审核报告，2017年12月31日，减值测试资产深圳华特土地使用权评估
价值为7,044.60万元，相比重大资产重组时以2015年9月30日为评估基准日的评估
价值5,569.47万元，未发生减值。




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