关于公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资的公告

证券简称：北方国际            证券代码：000065                        公告编号：2018-051



                       北方国际合作股份有限公司

关于公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行

                               增资的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、增资事项概述
    （一）2017 年 1 月 6 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六
届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北方国际电力公
司》的议案，公司与孟加拉乡村电力公司（以下简称“RPCL”）合资成立孟加拉
乡村电力-北方国际电力有限公司（以下简称“合资公司”），双方各以现金出资 125
万美元，各持有合资公司 50%的股权。合资公司于 2017 年 12 月在孟加拉国达卡
市注册成立，注册资本为 2 亿孟加拉塔卡（约合 250 万美元）。
    为拓展国际化经营业务，投资建设孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界火
电站项目，公司拟以自有资金出资 15,236.04 万美元，对合资公司进行增资。RPCL
按照股权比例对合资公司进行等比例增资，双方仍各持有合资公司 50%的股权。
本次增资的增资协议待董事会审议批准本次增资后再行签署。
    （二）2018 年 9 月 12 日，公司七届八次董事会以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司
进行增资》的议案，公司董事会授权公司经营管理层签订与本次增资相关的协议
等文件并履行与本次增资相关的必要手续。
    （三）本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，且交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大
会审批。根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国家
发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待履行完毕前
述相关程序。
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    二、交易对手方的基本情况
    RPCL于1994年12月31日成立，公司类型为孟加拉全资国有股份公司，主营
发电业务，办公地址位于孟加拉国达卡市，Uttara Model镇，董事会主席Moin
Uddin，注册资本67.5957亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部控制的国有
发电企业。
    三、增资标的的基本情况
    （一）出资方式：以现金方式出资，资金来源为自有资金。
    （二）合资公司的基本情况：
    1、合资公司名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司
    2、注册地：孟加拉国达卡市；
    3、注册资本：2亿孟加拉塔卡（约合250万美元）；
    4、股权结构、出资额和出资方式：北方国际与RPCL各持有合资公司50%的
股权，双方按照股权比例均以现金出资，北方国际出资125万美元；资金来源为
自有资金。
    5、经营管理：根据双方签订的合资协议，合资公司将设置董事会，合资公
司的全部管理，监督，指导和控制事项皆由董事会负责，董事会由6名董事组成，
合资公司双方股东各委派3名董事，董事长有投第二票或决定票的权力。项目建
设期董事长由RPCL方委派董事出任，运营期首届董事长将由北方国际方出任，
此后董事长一职由双方轮值，每期任期3年。
    6、经营范围：孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务；
    7、注册期限：30年。
    8、合资公司近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：塔卡
         项目         2017 年 12 月 31 日                         2018 年 6 月 30 日
总资产                            205,473,620.00                              187,257,622.00
负债总额                                       --                                          --
净资产                            205,473,620.00                              187,257,622.00
收入                                               --                                          --
净利润                                             --                                          --
费用                                                                           18,215,998.00
    四、增资协议
    公司与 RPCL 尚未就本次增资签署增资协议，公司将及时披露增资协议的签
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署情况。
    五、增资的目的、存在风险和对公司的影响
    （一）本次增资的目的
    本次增资是为了投资建设孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界火电站项目，
满足公司国际化经营和投资发展的需要。孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界
火电站项目情况如下：
    孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界火电站项目位于孟加拉南部博里萨尔
区的博杜阿卡利县，总占地 916 英亩，装机容量 1,320MW，安装 2 台 660MW 超
超临界燃煤发电机组。项目运营后，按年发电 6,500 小时计算，年发电量约
8,580GWh（85.8 亿度）。
    本项目采用 BOO（建造、拥有和运营）模式，建设期 48 个月，特许经营期
25 年。预计项目总投资 253,934 万美元，其中 30%为资本金，由双方股东按照股
权比例在建设期内分阶段投入，70%由项目公司通过银行融资解决。
    项目全部投资税前内部收益率为 10.16%，税后内部收益率为 10.05%，静态
回收期 9.30 年。
    （二）本次增资的风险及应对措施
    1、国别政治风险
    孟加拉政局总体稳定，与中国关系友好，注重同大国发展关系和经济外交。
为了在国际关系上的平衡，经济合作上，可能会受到地缘政治因素影响，存在一
定风险。
    应对措施：公司将密切关注周边国家影响，加强与当地政府沟通，积极履行
环境保护和社会责任，书面落实相关协议，减小风险事件发生概率。另外，公司
拟投保海外投资险转移风险。
    2、合资公司实际控制风险
    北方国际与 RPCL 采取 50%:50%的出资比例，项目建设期合资公司董事长
由 RPCL 方委派董事出任，董事长有投第二票或决定票的权力。对公司投资存在
一定的风险。
    应对措施：首先要规范合资公司治理机制，明确董事会决策程序和范围，从
制度上保证公司权益；其次，合资协议中明确约定由公司主要负责技术方案和工
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程建设管理；第三，加强公司现场工作力量，派驻高层次的职业团队，增强项目
实施中的实际管理。
   3、外汇风险
   本次增资作为海外投资，投资项目的建设及运行期较长，投资支出币种与运
营收入币种不一致，孟加拉外汇政策较宽松，但外汇储备规模不大，实施期间存
在一定的外汇汇率及汇兑风险。
   应对措施：投保海外投资险覆盖汇兑风险；要求当地政府按照电力行业政策
和项目实施协议，为合资公司换汇提供保障措施；根据实际情况，考虑外汇避险
金融衍生业务的运作。
   4、投资项目的政策法律风险
   本项目作为海外电力投资项目，涉及政策法律面很广。当前孟加拉吸引外国
投资进入电力行业的优惠政策力度很大，相关法律也较为系统和健全。但随着形
势发展，不排除存在法律和政策调整的风险。
   应对措施：北方国际将在认真做好项目前期工作的基础上，加快项目开发节
奏，降低政策变动对项目开发的影响。高度关注孟加拉的政策动向，及时制定应
对策略和方案。加强与 RPCL 的合作，确保政府相关政策稳定到位。
   （三）对公司的影响
   本次增资符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，符合
公司及全体股东的利益。
   六、备查文件：
   七届八次董事会决议




                                              北方国际合作股份有限公司董事会
                                                               二〇一八年九月十三日