北方国际合作股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：000065 证券简称：北方国际
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北方国际合作股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
魏合田 董事 因公出差 原军
公司负责人原军、主管会计工作负责人严家建及会计机构负责人(会计主管
人员)纪新伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 11,928,252,234.16 11,464,595,733.06 4.04%
归属于上市公司股东的净资产
4,036,387,482.67 3,651,897,513.29 10.53%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 2,423,887,427.10 39.49% 6,521,421,631.07 -3.03%
归属于上市公司股东的净利润
99,195,871.44 -33.74% 441,380,184.33 26.78%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
98,220,165.82 -33.94% 423,185,649.58 22.93%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -347,917,076.98 -126.32%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 -55.17% 0.57 26.67%
稀释每股收益（元/股） 0.13 -55.17% 0.57 26.67%
加权平均净资产收益率 2.49% -1.89% 11.47% 1.07%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,615,068.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
24,486,977.16
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
对外委托贷款取得的损益 91,346.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,355,655.60
减：所得税影响额 4,022,650.95
少数股东权益影响额（税后） -4,609,586.53
合计 18,194,534.75 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 34,509 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 冻结股份数量
的股份数量
中国北方工业有限公司 国有法人 43.17% 332,209,313 0 0
北方工业科技有限公司 国有法人 12.56% 96,631,386 96,423,586 0
江苏悦达集团有限公司 国有法人 5.24% 40,337,765 40,337,765 0
西安北方惠安化学工业有限公司 国有法人 4.99% 38,415,000 0 0
王文霞 境外自然人 0.54% 4,143,529 0 0
中辰番茄制品 境内非国有法人 0.49% 3,800,452 3,800,452 0
靳晓齐 境内自然人 0.49% 3,796,500 0 0
中车长春轨道客车股份有限公司 国有法人 0.46% 3,538,663 0 0
李弟勇 境内自然人 0.31% 2,376,825 0 0
张玉芬 境内自然人 0.24% 1,827,150 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国北方工业有限公司 332,209,313 人民币普通股 332,209,313
西安北方惠安化学工业有限公司 38,415,000 人民币普通股 38,415,000
王文霞 4,143,529 人民币普通股 4,143,529
靳晓齐 3,796,500 人民币普通股 3,796,500
中车长春轨道客车股份有限公司 3,538,663 人民币普通股 3,538,663
李弟勇 2,376,825 人民币普通股 2,376,825
张玉芬 1,827,150 人民币普通股 1,827,150
中车株洲电力机车有限公司 1,803,912 人民币普通股 1,803,912
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叶纪明 1,744,700 人民币普通股 1,744,700
刘海波 1,681,050 人民币普通股 1,681,050
公司股东北方工业科技有限公司为公司股东中国北方工业有限公司的全资子公司；公司
上述股东关联关系或一致行动的 股东中车株洲电力机车有限公司与中车长春轨道客车股份有限公司同为中国中车股份
说明 有限公司的控股子公司。未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其他前十
名股东是否为一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 公司股东靳晓齐，通过信用交易担保证券账户持股 3,796,500 股；公司股东李弟勇，通
业务情况说明（如有） 过信用交易担保证券账户持股 2,376,825 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收票据期末数为43,949,678.96元，较年初增加104.72%，其主要原因是：贸易业务及金属包装容器业务新增的承兑汇票
所致。
2、应收账款期末数为2,921,835,028.51元，较年初增加36.06%，其主要原因是：国际工程新执行项目增加所致。
3、其他应收款期末数为114,336,589.75元，较年初减少45.16%，其主要原因是：收回年初应收出口退税款所致。
4、其他流动资产期末数为67,100,327.91元，较年初减少48.56%，其主要原因是：横琴中光学的委托贷款收回以及应交税费
重分类减少所致。
5、在建工程期末数为36,777,208.10元，较年初增加58.62%，其主要原因是：公司并购ENERGIJA PROJEKT d.d.所致。
6、其他非流动资产期末数为17,415,599.72元，较年初增加33.82%，其主要原因是：公司子公司深圳华特容器股份有限公司
预付设备款增加所致。
7、预收账款期末数为742,545,493.89元，较年初减少37.78%，其主要原因是：国际工程项目核销预收账款所致。
8、应交税费期末数为88,247,728.5元，较年初增加36.83%，其主要原因是：应交企业所得税增加所致。
9、股本期末数为769,505,410.00元，较年初增加50.00%，其主要原因是：公司资本公积转增股本所致。
10、税金及附加本期发生额为20,669,509.36元，较上年同期增加135.32%，其主要原因是：北方国际地产土地增值税较上年
同期增加所致。
11、财务费用本期发生额为-184,923,572.00元，较上年同期减少413.51%，其主要原因是：受人民币对美元汇率变动影响，
产生汇兑收益所致。
12、资产减值损失本期发生额为229,162,496.53元，较上年同期增加1434.20%，其主要原因是：应收账款计提的坏账准备增
加所致。
13、投资收益本期发生额为1,024,717.28元，较上年同期减少86.89%，其主要原因是：权益法核算的长期股权投资产生的投
资收益减少所致
14、资产处置收益本期发生额为-2,615,068.69元，较上年同期减少656.48%，其主要原因是：子公司天津伊势湾注销处置固
定资产所致
15、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额为4,960,011,508.41元，较上年同期减少31.28%，其主要原因是：国际工程
项目回款较上年同期减少所致。
16、收到其他与投资活动有关的现金本期发生额为274,300,560.15元，其主要原因是：3个月以上定期存款收回解限所致。
17、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额为57,178,334.55元，较上年同期减少85.20%，其主要原
因是：上年同期老挝南湃水电站BOT项目建设投入所致。
18、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额254,135,145.72元，其原因是：公司购买ENERGIJA PROJEKT d.d.76%股权
所致。
19、取得借款收到的现金本期发生额为296,350,462.74元，较上年同期减少61.57%，其主要原因是：上年同期公司子公司南
湃电力公司取得项目长期借款所致。
20、收到其他与筹资活动有关的现金本期发生额为74,917,984.12元，较上年同期增加40.35%，其主要原因是：受限货币资金
解限较上年同期增加所致。
21、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额为202,754,546.83元，较上年同期增加267.87%，其主要原因是：分配
2017年股利增加以及偿还借款的利息增加所致。
22、支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额为63,026,415.68元，较上年同期减少45.26%，其主要原因是：新增的受限货
币资金较上年同期减少所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司日常经营重大合同的履行情况如下:
项目名称 项目金额 业务模 完工 定价 回款安排 融资方 政策优惠 2018年1-9月确 累计确认收入
式 情况 机制 式 认收入（元） （元）
巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项 16.26亿美 EPC 在执 招投 按具体合同 买方信 进口关税免 994,000,115.41 3,661,298,891.08
目 元 行 标 条款执行 贷 税
埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti 2.59亿美 采购供 在执 招投 按具体合同 买方信 无 35,303,607.43 1,604,070,215.76
铁路车辆采购项目代理合同 元 货 行 标 条款执行 贷
伊朗阿瓦士轻轨一号线项目合同 4.76亿美 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
元 效 标 条款执行 贷
德黑兰地铁六号线项目合同 3.48亿欧 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
元 效 标 条款执行 贷
伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供 112.17亿 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
货合同重大合同暨日常关联交易 人民币 效 标 条款执行 贷
合同
高乐巴哈-马什哈德电气化铁路项 22.94亿人 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
目合同 民币 效 标 条款执行 贷
伊朗内政部406辆地铁车采购项目 4.95亿欧 采购供 未生 招投 按具体合同 买方信 无
合同 元 货 效 标 条款执行 贷
几内亚比绍Saltinho 水电站项目 2.87亿美 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
EPC总承包合同 元 效 标 条款执行 贷
几内亚比绍Saltinho-比绍-塔纳府 1.98亿美 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
输变电线路与变电站项目EPC总承 元 效 标 条款执行 贷
包合同
老挝500KV Pakading-Mahaxai输变 3.42亿美 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
电线路项目合同 元 效 标 条款执行 贷
建造老挝Xebangfai河流域灌溉和 15亿美元 EPC 在执 招投 按具体合同 买方信 优惠出口买 - 190,903,042.06
防洪管理项目合同 行 标 条款执行 贷 方信贷
缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购 7亿美元 EPC 在执 招投 按具体合同 买方信 1. 出口设备 380,705,548.09 3,579,162,928.95
施工总承包项目合同 行 标 条款执行 贷 免税政策2.
中国出口劳
动力数量不
受限
伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂EPCC项 4.45亿美 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
目 元 效 标 条款执行 贷
哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿石选 7.1亿美元 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
矿厂建设项目 效 标 条款执行 贷
伊朗格什姆天然气转聚丙烯化工 101.3亿人 EPC 未生 招投 按具体合同 买方信 无
厂EPCF项目 民币 效 标 条款执行 贷
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
事由 限
股改
承诺
收购
报告
书或
权益
变动
报告
书中
所作
承诺
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
关于所提供 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
北方科
的信息真实、 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
技、江苏 2016 年 06 承诺正常
准确、完整的 承担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 长期
悦达、天 月 27 日 履行中
声明与承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
津中辰
函 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注
册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经
依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
资产
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
重组
可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的资产
时所 北方科
关于拟注入 的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存
作承 技、江苏 2016 年 06 承诺正常
标的资产的 在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠 长期
诺 悦达、天 月 27 日 履行中
承诺函 纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其
津中辰
他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产
的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的
纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟
转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房产
天津中辰关
未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用 2016 年 06 承诺正常
天津中辰 于深圳华特 长期
租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效 月 27 日 履行中
相关事项的
导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在
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承诺函 租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房
源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持
续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额
外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股
比例向其作出足额补偿。
北方科
关于认购股 1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日 2019 年
技、江苏 2016 年 12 承诺正常
份锁定期的 起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 12 月 19
悦达、天 月 19 日 履行中
承诺函 公开转让或通过协议方式转让。 日
津中辰
1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、
标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公
司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其
下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成
同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国
际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、
本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国
关于避免同
际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促 2016 年 12 承诺正常
北方公司 业竞争的承 长期
使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及 月 19 日 履行中
诺函
其下属全资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及本公司
控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、
业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或
转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公
司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再
为北方国际之实际控制人/控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤
销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切
损失将由本公司承担。
本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将
关于避免同
所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解 2016 年 12 承诺正常
北方公司 业竞争的补 长期
决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞 月 19 日 履行中
充承诺函
争问题。
1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本
公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制
的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
关于规范和
和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系 2016 年 12 承诺正常
北方公司 减少关联交 长期
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 月 19 日 履行中
易的承诺函
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的
与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为
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优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始
终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股
5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少
与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联
交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
关于规范和 公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
2016 年 12 承诺正常
江苏悦达 减少关联交 的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 长期
月 19 日 履行中
易的承诺函 利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本
公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠
的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公
司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平
等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利
益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。
1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领
取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职
务；（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；
（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决
定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完
整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情
形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财
务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保
证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；（4）保
关于上市公
证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方国际依法 2016 年 02 承诺正常
北方公司 司独立性的 长期
独立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不 月 26 日 履行中
承诺函
干预北方国际的资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北
方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方
国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）
保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有
效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方
国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除
北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国
际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方
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国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国
际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。
1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即《盈利
预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年
三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、利润承诺数额交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的
四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别承诺如下：北方车辆 2016 年、2017 年、2018
年分别为 6,020.00 万元、7,050.00 万元、8,000.00 万元；北方物流
2016 年、2017 年、2018 年分别为 1,112.00 万元、1,300.00 万元、
1,400.00 万元；北方机电 2016 年、2017 年、2018 年分别为 1,200.00
万元、1,400.00 万元、1,700.00 万元；北方新能源 2016 年、2017
年、2018 年分别为 300.00 万元、400.00 万元、500.00 万元。北方
车辆业绩承诺方为北方科技和江苏悦达，北方物流、北方机电、北
方新能源的业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺，于利润补偿期
间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于
采用收益法 《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则
评估结果作 交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的方
北方科 2018 年
为定价依据 式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机 2016 年 12 承诺正常
技、江苏 12 月 31
的 4 家标的公 电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易对方 月 19 日 履行中
悦达 日
司盈利预测 应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
补偿 偿，计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承
诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额当期应补偿
股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格其通过本次交易认购的
股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金
＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。（2）对于
江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》交易
对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，
计算公式如下：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承
诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿
股份数。4、减值测试补偿在利润补偿期间届满时，上市公司将聘
请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，
则交易对方需另行补偿。5、交易对方承担的补偿责任以其通过本
次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
1、补偿期间根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用
采用收益法、
权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本
市场法评估 2018 年
次交易实施完毕当年度），即 2016 年、2017 年、2018 2016 年 12 承诺正常
北方科技 的深圳华特 12 月 31
如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。2、采用收益 月 19 日 履行中
无形资产盈 日
法评估的专利技术的业绩补偿（1）承诺净利润数根据《资产评估
利预测补偿
报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特 2016 年度、2017
11
北方国际合作股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
年度和 2018 年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为
2,875.58 万元、3,353.26 万元、3,941.48 万元。北方科技承诺，于补
偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不
低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据
协议的约定对上市公司进行补偿。（2）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科
技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公
司进行补偿，补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累
积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特 89.05%股份所含
专利技术交易作价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应
补偿金额÷每股发行价格（3）期末减值测试在补偿期间届满时，上
市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对专利
技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>
补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向
上市公司进行股份补偿。北方科技因专利技术减值另需补偿的金额
和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技
术交易作价。3、采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿上市公
司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的
中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若土
地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行
股份补偿。当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积
已补偿金额当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格
北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交
易作价。
关于北方工
业科技有限 若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对 2018 年
2016 年 12 承诺正常
北方公司 公司现金补 北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责 12 月 31
月 19 日 履行中
偿义务的承 任，本公司承担的现金补偿责任不超过 8,093.5 万元。 日
诺
关于重大资
1、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；
产重组填补 2018 年
2、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预 2016 年 12 承诺正常
北方公司 被摊薄即期 12 月 31
测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无 月 19 日 履行中
回报措施的 日
法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
承诺
首次 不再单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相
关于同业竞
公开 竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方国际的
争、关联交 2000 年 04 承诺正常
发行 北方公司 要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或其他方面的支 长期
易、资金占用 月 22 日 履行中
或再 持；（2）根据国家的授权或许可从事特种行业或特殊项目的非一般
方面的承诺
融资 民用工程承包项目。
时所 关于同业竞 保持上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北方公司及所控 2014 年 11 承诺正常
北方公司 长期
作承 争、关联交 制企业未来不会从事、投资、协助第三方从事或投资与北方国际及 月 03 日 履行中
12
北方国际合作股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
诺 易、资金占用 其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务
方面的承诺
股权
激励
承诺
其他
对公
司中
小股
东所
作承
诺
承诺
是否
是
按时
履行
四、对 2018 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 08 月 06 日 电话沟通 个人 人民币兑美元汇率变动对公司业绩的
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北方国际合作股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
影响
2018 年 07 月 31 日 电话沟通 个人 国际工程毛利率增加的原因
询问控股股东近期是否存在资产注入
2018 年 07 月 19 日 电话沟通 个人
的预期
2018 年 07 月 05 日 电话沟通 个人 对公司发行可转债方案提出建议
人民币兑美元汇率变动对公司业绩的
2018 年 07 月 03 日 实地调研 个人
影响
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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