北方国际合作股份有限公司

   关于报告期内控股股东及其他关联方占用上市公司资金、

              公司对外担保情况发表的独立意见



    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120 号）的规定，

同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定赋予独立董事的职

责，独立董事谢兴国先生、鲍恩斯先生、何佳先生本着对全体股东负

责的态度，对公司报告期内公司与控股股东及其他关联方资金往来、

公司对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查

和问询后，发表如下专项说明及独立意见：

   1、   报告期内，公司未发生控股股东及关联方占用上市公司资金

         的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及

         关联方占用上市公司资金的情况发生。

   2、   报告期内，公司无违规对外担保情况。



独立董事签字：

          谢兴国               鲍恩斯              何 佳




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关于向中国北方工业有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公

             司 80%股权事前认可的独立董事意见

    独立董事经过事前认可，根据《深交所上市公司股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作

制度》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司《向中国北方工业

有限公司出售控股子公司北方国际地产有限公司 80%股权》的议案发

表独立意见如下：

   1、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司 80%股权，是受国

家房地产行业限制性政策力度加大的影响，为调整业务结构，聚焦主

营业务的发展所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。

   2、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司 80%股权暨关联交

易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券

交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；

   3、本次出售控股子公司北方国际地产有限公司 80%股权的交易价

格是根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告、并经

双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。

独立董事签字：

         谢兴国               鲍恩斯             何 佳




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