2018 年第四次临时股东大会会议通知
股票简称：北方国际              股票代码：000065            公告编号：2018-076


                        北方国际合作股份有限公司

                 2018 年第四次临时股东大会会议通知


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司决定于 2018 年 12 月 17 日召开 2018 年第四次临时股东大会。现将有关
事项通知如下：
    一、召开会议基本情况
    1. 股东大会届次
    2018 年第四次临时股东大会
    2.   会议召集人
    北方国际合作股份有限公司董事会
    3.   会议召开的合法、合规性
    本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
    4.   会议召开的日期、时间
    现场会议召开日期、时间为：2018年12月17日14:30开始；
    网络投票时间为：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12
月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月16日15:00
至2018年12月17日15:00期间的任意时间。
   5.    会议召开方式
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表

                                      1
                                         2018 年第四次临时股东大会会议通知
决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
   6. 会议的股权登记日：2018 年 12 月 11 日。
   7.   出席对象
   （1）凡 2018 年 12 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书
式样附后）；
   （2）本公司董事、监事和高级管理人员；
   （3）公司聘请的律师等相关人员。
   8. 现场会议召开地点
    北京市石景山区政达路 6 号北方国际大厦 19 层公司会议室。


    二、会议审议事项
    1. 关于审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件》的议案；
    2. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》的议案；
    （1）发行证券的种类
    （2）发行规模
    （3）票面金额和发行价格
    （4）可转换公司债券存续期限
    （5）票面利率
    （6）还本付息的期限和方式
    （7）担保事项
    （8）转股期限
    （9）转股价格的确定与修正
    （10）转股价格向下修正条款
    （11）转股时不足一股金额的处理方法
    （12）赎回条款
    （13）回售条款

                                   2
                                           2018 年第四次临时股东大会会议通知
    （14）转股年度有关股利的归属
    （15）发行方式及发行对象
    （16）向原股东配售的安排
    （17）债券持有人会议相关事项
    （18）本次募集资金用途
    （19）募集资金管理及存放账户
    （20）本次方案的有效期
    3.   关于审议《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；
    4.   关于审议《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
         告（修订稿）》的议案；
    5.   关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
    6.   关于审议《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案；
    7. 关于审议《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案；
    8.   关于审议《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查报告
         （修订稿）》的议案；
    9.   关于审议《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对
         公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自查相关事项的承诺》
         的议案；
    10. 关于审议《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取填补措
         施（修订稿）》的议案；
    11. 关于审议《批准公司公开发行可转换公司债权募集资金投资项目相关财
         务报告和资产评估报告》的议案；
    12. 关于审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司
         债券相关事宜》的议案；
    13. 关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
    14. 关于审议《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案。
    上述提案已经公司七届六次、七届十一次董事会审议通过，具体内容详见公
司 2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

                                     3
                                                2018 年第四次临时股东大会会议通知
          特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案
   1-14 均需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市
   公司 5%以上股份的股东以外的股东）。议案 1 至 12 需经出席会议的股东所持表
   决权的三分之二以上通过。
          三、提案编码
                                                                           备注
提案编码                                提案名称                     该列打勾的栏目
                                                                         可以投票
  100                    总议案：除累积投票提案外的所有提案                 √

非累积投
 票提案

  1.00      审议《公司符合公开发行可转换公司债券条件》                      √

                                                                     √作为投票对象
  2.00      逐项审议《公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）》
                                                                     的子议案数：20

  2.01      （1）发行证券的种类                                             √

  2.02      （2）发行规模                                                   √

  2.03      （3）票面金额和发行价格                                         √

  2.04      （4）可转换公司债券存续期限                                     √

  2.05      （5）票面利率                                                   √

  2.06      （6）还本付息的期限和方式                                       √

  2.07      （7）担保事项                                                   √

  2.08      （8）转股期限                                                   √

  2.09      （9）转股价格的确定与修正                                       √

  2.10      （10）转股价格向下修正条款                                      √

  2.11      （11）转股时不足一股金额的处理方法                              √


                                          4
                                          2018 年第四次临时股东大会会议通知

2.12    （12）赎回条款                                                √

2.13    （13）回售条款                                                √

2.14    （14）转股年度有关股利的归属                                  √

2.15    （15）发行方式及发行对象                                      √

2.16    （16）向原股东配售的安排                                      √

2.17    （17）债券持有人会议相关事项                                  √

2.18    （18）本次募集资金用途                                        √

2.19    （19）募集资金管理及存放账户                                  √

2.20    （20）本次方案的有效期                                        √

3.00    审议《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》              √

        审议《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
4.00                                                                  √
        性分析报告（修订稿）》

5.00    审议《公司前次募集资金使用情况报告》                          √

6.00    审议《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》              √

7.00    审议《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》            √

        审议《公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专项自
8.00                                                                  √
        查报告（修订稿）》
        审议《公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
9.00    理人员对公司公开发行可转换公司债券之房地产业务专              √
        项自查相关事项的承诺》
        审议《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采
10.00                                                                 √
        取填补措施（修订稿）》
        审议《批准公司公开发行可转换公司债权募集资金投资项
11.00                                                                 √
        目相关财务报告和资产评估报告》


                                    5
                                                2018 年第四次临时股东大会会议通知

             审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可
12.00                                                                       √
             转换公司债券相关事宜》

13.00        审议《公司续聘会计师事务所》                                   √

14.00        审议《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》             √



        四、会议登记等事项
        1.   法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持
             法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；
        2.   自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书
             及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2 项证件须
             提供原件）；
        3. 登记时间：2018 年 12 月 14 日 14：00-17：00；
        4.   登记地点：北方国际董事会办公室；
        5. 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天；
        6. 联系地址：北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 20 层
                       北方国际合作股份有限公司董事会办公室；
             邮政编码：100040；
             联系电话：010-68137506；
             传真：010-68137466；
             联系人：杜晓东、刘博。


        五、参加网络投票的具体流程
        本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交
 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网
 络投票的具体操作流程（详见附件）。
        公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网
 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以
 第一次投票为准。



                                        6
                            2018 年第四次临时股东大会会议通知
备查文件：
七届十一次董事会决议


                           北方国际合作股份有限公司董事会
                                 二〇一八年十二月二十八日




                       7
                                             2018 年第四次临时股东大会会议通知
附件 1



                        北方国际合作股份有限公司股东

                         参加网络投票的具体操作流程



    一、网络投票的程序
    1. 股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。
    2. 填报选举票数。
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。


    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间：2018 年 12 月 17 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00；
    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 16 日（现场股东大会
召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018 年 12 月 17 日（现场股东大会结束
当日）下午 3：00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网
投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

                                      8
                                             2018 年第四次临时股东大会会议通知
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                      9
                                                2018 年第四次临时股东大会会议通知
   附件 2：

                                     授权委托书



          兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人(本公司)出席北方国
   际合作股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会并代为行使表决权。


          委托人姓名（单位名称）：
          委托人身份证号码：
          委托人股票账号：
          委托人持股数量：股
          委托人法定代表人：


          对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确
   投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。


                               股东大会提案表决意见表
                                                      备注
                                                  该列打勾的
提案编码                       提案名称                        同意    反对    弃权
                                                  栏目可以投
                                                        票
                 总议案：除累积投票提案外的所
  100                                                 √
                          有提案
非累积投
 票提案
             审议《公司符合公开发行可转换公司
  1.00                                                √
             债券条件》
                                                √作为投票对
             逐项审议《公司公开发行可转换公司
  2.00                                            象的子议案
             债券方案（修订稿）》
                                                    数：20


                                          10
                                          2018 年第四次临时股东大会会议通知

2.01   （1）发行证券的种类                     √

2.02   （2）发行规模                           √

2.03   （3）票面金额和发行价格                 √

2.04   （4）可转换公司债券存续期限             √

2.05   （5）票面利率                           √

2.06   （6）还本付息的期限和方式               √

2.07   （7）担保事项                           √

2.08   （8）转股期限                           √

2.09   （9）转股价格的确定与修正               √

2.10   （10）转股价格向下修正条款              √

       （11）转股时不足一股金额的处理方
2.11                                           √
       法

2.12   （12）赎回条款                          √

2.13   （13）回售条款                          √

2.14   （14）转股年度有关股利的归属            √

2.15   （15）发行方式及发行对象                √

2.16   （16）向原股东配售的安排                √

2.17   （17）债券持有人会议相关事项            √

2.18   （18）本次募集资金用途                  √

2.19   （19）募集资金管理及存放账户            √

2.20   （20）本次方案的有效期                  √

3.00   审议《公司公开发行可转换公司债券        √


                                    11
                                             2018 年第四次临时股东大会会议通知

        预案（修订稿）》

        审议《公司公开发行可转换公司债券
4.00    募集资金运用的可行性分析报告（修          √
        订稿）》
        审议《公司前次募集资金使用情况报
5.00                                              √
        告》
        审议《公司未来三年（2018-2020 年）
6.00                                              √
        股东回报规划》
        审议《公开发行可转换公司债券之债
7.00                                              √
        券持有人会议规则》
        审议《公司公开发行可转换公司债券
8.00    之房地产业务专项自查报告（修订            √
        稿）》
        审议《公司控股股东、实际控制人、
        董事、监事及高级管理人员对公司公
9.00                                              √
        开发行可转换公司债券之房地产业
        务专项自查相关事项的承诺》
        审议《公司公开发行可转换公司债券
10.00   摊薄即期回报及拟采取填补措施（修          √
        订稿）》
        审议《批准公司公开发行可转换公司
11.00   债权募集资金投资项目相关财务报            √
        告和资产评估报告》
        审议《提请股东大会授权董事会全权
12.00   办理公司公开发行可转换公司债券            √
        相关事宜》

13.00   审议《公司续聘会计师事务所》              √




                                     12
                                                 2018 年第四次临时股东大会会议通知

           审议《公司拟与兵工财务有限责任公
14.00                                                 √
           司签订金融服务协议》




        本授权书有效期限至 2018 年 12 月 17 日


        委托人签名(法人股东加盖公章)：




        授权书签发日期：2018 年    月    日




                                         13