股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇一八年十一月
北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 57,821.00 万元
可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确
定。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实
行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权
董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以
披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，公司各项条
件均满足现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件。
公司不是失信责任主体。
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）发行方案（预案）
的主要内容如下：
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
1
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转换公司债券总额拟定为
不超过人民币 57,821.00 万元（含 57,821.00 万元，包括发行费用），具体发行数
额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（四）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
2
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项
由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年付息日的前 1 交易日为付息债权登记日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利
息。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券未提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定与修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的
3
每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送红股或转增股本率，
k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
5
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持
有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将
按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债
券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董
事会在发行前根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的发行公告中予以披
露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网
下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5、发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00 万元，扣除发
行费用后，将用于以下项目：
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单位：万元
序 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （欧元） （人民币） （人民币）
收购克罗地亚能源项目股份
1 3,201.12 25,404.09 25,404.00
公司 76%股份
增资克罗地亚能源项目股份
2 公司，用于建设“塞尼 17,916.39 142,184.47 32,417.00
156MW 风电项目”
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 元人民币的汇率折算为人民币金
额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北方国际合作股份有限公
司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股
东大会审议之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2015 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
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具了编号为“瑞华审字[2016]01300040 号”的标准无保留意见审计报告。因公司
2016 年度发生同一控制下企业合并，本节 2015 年度财务数据为追溯调整后数据；
公司 2016 年度和 2017 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了编号为“致同审字（2017）第 110ZA5338 号”和“致同审字（2018）
第 110ZA3540 号”的标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 411,255.69 488,634.66 368,849.05 389,719.73
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收账款 296,578.47 216,899.06 306,980.17 123,007.06
其中：应收票据 4,394.97 2,146.81 65,059.96 2,016.66
应收账款 292,183.50 214,752.24 241,920.21 120,990.39
预付款项 147,576.62 125,526.65 205,852.08 128,470.31
其他应收款 11,433.66 20848.16 32,737.07 29,659.75
其中：应收利息 390.43 738.01 549.65 379.11
应收股利 - - - 757.59
其他应收款 11,043.23 20,110.16 32,187.42 28,523.06
存货 59,265.56 59,156.72 84,278.53 60,616.61
其他流动资产 6,710.03 13,044.31 7,017.25 3,454.52
流动资产合计 932,820.03 924,109.56 1,005,714.16 734,927.99
非流动资产：
可供出售金融资产 3,842.41 3,842.41 3,842.41 3,842.41
长期应收款 4,231.99 4,305.90 4,537.00 3,939.38
长期股权投资 10,325.64 10,288.62 8,674.58 9,651.99
投资性房地产 2,713.51 2,800.01 2,915.34 3,010.42
10
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
固定资产 44,187.08 45,463.75 38,242.63 38,617.94
在建工程 3,677.72 2,318.62 6,332.78 100.57
无形资产 176,911.20 142,142.94 131,945.28 83,361.88
长期待摊费用 1,852.93 1,639.94 934.83 799.39
递延所得税资产 10,521.16 8,246.37 8,471.09 6,137.94
其他非流动资产 1,741.56 1,301.46 3,207.61 693.08
非流动资产合计 260,005.20 222,350.01 209,103.56 150,154.99
资产总计 1,192,825.22 1,146,459.57 1,214,817.72 885,082.98
流动负债：
短期借款 24,834.43 22,605.88 21,486.26 45,696.02
衍生金融负债 8.66 219.42 48.33 -
应付票据及应付账款 520,748.29 472,862.56 547,536.70 403,613.96
其中：应付票据 47,680.31 36,789.26 48,473.82 22,289.19
应付账款 473,067.98 436,073.30 499,062.88 381,324.77
预收款项 74,254.55 119,348.68 226,276.47 94,027.83
应付职工薪酬 3,816.41 4,748.13 5,271.89 3,692.18
应交税费 8,824.77 6,449.43 7,143.23 8,323.34
其他应付款 7,739.35 8,513.13 10,094.04 4,511.75
其中：应付利息 23.40 36.61 48.03 14.18
应付股利 97.07 1,484.99 13.39 128.56
其他应付款 7,618.87 6,991.53 10,032.62 4,369.01
流动负债合计 640,226.46 634,747.23 817,856.92 559,865.08
非流动负债：
长期借款 97,567.69 96,706.16 27,748.00 12,987.20
长期应付款 495.01 781.28 1,142.15 1,352.29
预计负债 157.61 157.61 137.66 129.12
递延所得税负债 1.02 99.99 219.67 117.51
递延收益 1,295.32 1,518.04 1,623.33 1,901.67
非流动负债合计 99,516.65 99,263.08 30,870.81 16,487.79
负债合计 739,743.11 734,010.32 848,727.73 576,352.87
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 76,950.54 51,300.36 51,300.36 27,437.18
11
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资本公积 91,372.78 117,025.70 116,984.20 115,723.75
其它综合收益 -1,202.51 -1,672.26 -1,024.84 -1,667.29
盈余公积 14,128.94 14,128.94 11,584.88 8,247.70
未分配利润 222,388.99 184,407.01 140,016.37 101,454.79
归属于母公司所有者权益合计 403,638.75 365,189.75 318,860.96 251,196.12
少数股东权益 49,443.36 47,259.51 47,229.02 57,533.98
所有者权益合计 453,082.11 412,449.26 366,089.99 308,730.11
负债和所有者权益合计 1,192,825.22 1,146,459.57 1,214,817.72 885,082.98
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 206,804.49 237,603.69 235,748.47 229,599.87
应收票据及应收账款 172,100.91 136,959.42 260,496.03 71,133.56
其中：应收票据 1,242.33 - 64,503.65 -
应收账款 170,858.57 136,959.42 195,992.38 71,133.56
预付款项 66,589.83 78,040.49 160,935.35 92,648.63
其他应收款 115,299.18 117,975.35 110,562.01 95,015.26
其中：应收利息 390.43 441.31 327.55 366.11
应收股利 1,530.00 1,530.00 - -
其他应收款 113,378.76 116,004.04 110,234.46 94,649.15
存货 17,577.68 10,637.74 21,683.26 11,347.71
其他流动资产 22,079.23 15,948.97 4,588.72 951.07
流动资产合计 600,451.32 597,165.67 794,013.84 500,696.11
非流动资产：
可供出售金融资产 3,744.68 3,744.68 3,744.68 3,744.68
长期应收款 495.01 781.28 1,142.15 1,352.29
长期股权投资 186,482.25 161,128.34 154,029.17 37,845.31
投资性房地产 87.21 90.18 94.14 98.10
固定资产 10,015.03 10,601.41 11,326.32 11,411.05
在建工程 164.81 90.19 363.10 -
12
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
无形资产 32.65 41.34 46.10 54.62
长期待摊费用 403.91 474.97 - -
递延所得税资产 5,842.39 2,790.43 3,318.05 1,957.38
非流动资产合计 207,267.95 179,742.81 174,063.69 56,463.42
资产总计 807,719.27 776,908.49 968,077.53 557,159.52
流动负债：
应付票据及应付账款 360,633.21 337,407.63 465,310.30 303,910.20
其中：应付票据 - - 20,000.00 -
应付账款 360,633.21 337,407.63 445,310.30 303,910.20
预收款项 55,514.53 91,120.44 170,578.12 67,777.29
应付职工薪酬 838.80 664.02 741.06 614.00
应交税费 2,793.03 140.28 4,246.59 2,066.12
其他应付款 9,288.31 5,738.08 5,902.35 11,722.21
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 9,288.31 5,738.08 5,902.35 11,722.21
流动负债合计 429,067.89 435,070.45 646,778.42 386,089.81
非流动负债：
长期应付款 495.01 781.28 1,142.15 1,352.29
非流动负债合计 495.01 781.28 1,142.15 1,352.29
负债合计 429,562.89 435,851.72 647,920.57 387,442.11
所有者权益（或股东权益）：
股本 76,950.54 51,300.36 51,300.36 27,437.18
资本公积 163,520.11 189,170.29 189,170.29 93,697.89
其它综合收益 -157.31 -54.32 -130.50 -57.62
盈余公积 14,128.94 14,128.94 11,584.88 8,247.70
未分配利润 123,714.10 86,511.49 68,231.94 40,392.27
所有者权益合计 378,156.38 341,056.76 320,156.96 169,717.42
负债和所有者权益合计 807,719.27 776,908.49 968,077.53 557,159.52
2、利润表
（1）合并利润表
13
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 652,142.16 973,003.16 876,192.34 810,531.73
营业收入 652,142.16 973,003.16 876,192.34 810,531.73
营业总成本 593,489.31 907,730.91 814,703.56 770,417.36
营业成本 544,941.59 838,845.22 772,194.44 736,459.73
税金及附加 2,066.95 4,366.14 982.84 875.09
销售费用 27,618.57 36,093.53 31,099.56 23,971.18
管理费用 13,363.43 17,487.64 18,261.63 16,533.20
研发费用 1,074.88 - - -
财务费用 -18,492.36 11,064.07 -16,585.01 -9,232.38
资产减值损失 22,916.25 -125.70 8,750.10 1,810.53
加：其他收益 79.55 400.72 - -
投资收益 102.47 1,255.46 1,333.48 1,780.41
其中：对联营企业和合营企业
102.47 1,162.30 1,447.79 1,691.66
的投资收益
公允价值变动损益 - - - -
资产处置收益 -261.51 65.12 -376.93 -
营业利润 58,573.36 66,993.55 62,445.34 41,894.79
加：营业外收入 255.35 281.18 1,756.35 1,380.08
减：营业外支出 62.48 36.34 23.47 200.92
利润总额 58,766.24 67,238.40 64,178.22 43,073.95
减：所得税费用 12,674.90 12,921.48 11,346.19 7,559.54
净利润 46,091.34 54,316.91 52,832.03 35,514.41
减：少数股东损益 1,953.32 4,391.57 6,727.13 5,485.69
归属于母公司所有者的净利润 44,138.02 49,925.34 46,104.90 30,028.72
加：其他综合收益 123.45 -806.74 2,442.89 -1,972.11
综合收益总额 46,214.79 53,510.17 55,274.92 33,542.30
减：归属于少数股东的综合收
1,607.01 4,232.25 8,527.57 3,808.37
益总额
归属于母公司普通股东综合收
44,607.77 49,277.92 46,747.35 29,733.93
益总额
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15
号）的要求，公司 2018 年 1-9 月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目
14
的研发费用单独列示为“研发费用”项目。
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 227,286.85 428,922.18 470,966.18 364,653.45
减：营业成本 183,421.31 371,160.72 422,658.59 339,611.29
税金及附加 175.66 230.60 32.60 75.57
销售费用 7,566.11 12,297.76 6,584.79 4,776.77
管理费用 4,748.68 6,685.78 5,806.52 4,482.68
研发费用 432.50 - - -
财务费用 -17,245.41 7,878.05 -13,109.17 -6,284.01
资产减值损失 20,996.59 -69.56 9,071.13 1,394.39
加：其他收益 25.00 301.56
投资收益 24,281.23 1,471.76 -50.07 -32.66
其中：对联营企业和合营企业
-59.60 -58.24 -50.07 -32.66
的投资收益
资产处置收益 -1.52 21.82 -1.66 -
二、营业利润 51,496.11 32,533.97 39,869.98 20,564.09
加：营业外收入 19.42 71.60 502.85 75.99
减：营业外支出 - - - -
三、利润总额 51,515.54 32,605.57 40,372.84 20,640.08
减：所得税费用 8,156.89 7,164.92 7,001.01 3,132.78
四、净利润 43,358.65 25,440.65 33,371.82 17,507.30
五、其他综合收益的税后净额 -102.99 76.18 -72.88 -54.91
六、综合收益总额 43,255.66 25,516.83 33,298.94 17,452.39
注：根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15
号）的要求，公司 2018 年 1-9 月利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目
的研发费用单独列示为“研发费用”项目。
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
15
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 496,001.15 960,330.14 743,548.79 672,394.69
收到的税费返还 49,564.77 62,265.92 67,598.15 41,023.82
收到其他与经营活动有关的现金 64,920.18 158,410.74 171,173.35 24,331.23
经营活动现金流入小计 610,486.10 1,181,006.80 982,320.29 737,749.74
购买商品、接受劳务支付的现金 511,851.18 819,658.91 709,482.62 594,277.23
支付给职工以及为职工支付的现金 32,447.96 37,010.45 33,504.58 30,224.02
支付的各项税费 21,884.66 24,408.77 25,854.56 18,599.64
支付其他与经营活动有关的现金 79,094.01 167,640.67 199,072.35 35,947.93
经营活动现金流出小计 645,277.81 1,048,718.79 967,914.11 679,048.83
经营活动产生的现金流量净额 -34,791.71 132,288.01 14,406.18 58,700.91
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 195.00 1,443.72 5,000.00
取得投资收益收到的现金 54.60 761.99 2,053.45 2,287.36
处置固定资产、无形资产和其他长
28.45 117.60 30.17 455.53
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,430.06 200.00 2,582.14 -
投资活动现金流入小计 27,513.11 1,274.59 6,109.47 7,742.89
购建固定资产、无形资产和其他长
5,717.83 68,004.10 37,784.53 27,983.84
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,254.41 13,500.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
25,413.51 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 47,315.13 1,125.00 1,950.00
投资活动现金流出小计 31,131.35 120,573.64 52,409.53 29,933.84
投资活动产生的现金流量净额 -3,618.24 -119,299.05 -46,300.06 -22,190.95
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 4,022.85 18,540.00 79,694.81
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 29,635.05 109,924.17 41,364.47 59,899.16
16
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 7,491.80 8,714.24 36,549.69 32,149.56
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 37,126.84 122,661.26 96,454.16 171,743.53
偿还债务支付的现金 31,632.38 35,754.80 53,192.18 53,103.60
分配股利、利润或偿付利息支付的
20,275.45 6,701.99 4,625.69 8,611.61
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 108.33 750.00 2,100.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 6,302.64 13,385.85 1,784.53 59,772.15
筹资活动现金流出小计 58,210.47 55,842.64 59,602.41 121,487.36
筹资活动产生的现金流量净额 -21,083.63 66,818.63 36,851.75 50,256.17
汇率变动对现金的影响 12,236.26 -9,395.54 6,187.29 4,494.41
现金及现金等价物净增加额 -47,257.32 70,412.04 11,145.16 91,260.54
期初现金及现金等价物余额 415,177.36 344,765.32 333,620.16 242,359.61
期末现金及现金等价物余额 367,920.04 415,177.36 344,765.32 333,620.16
（2）母公司流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 134,125.86 460,732.74 328,851.71 268,256.14
收到的税费返还 22,447.93 26,524.29 35,854.85 12,949.05
收到其他与经营活动有关的现金 60,244.62 118,349.05 145,547.91 23,344.51
经营活动现金流入小计 216,818.41 605,606.08 510,254.47 304,549.70
购买商品、接受劳务支付的现金 145,029.23 430,754.11 331,974.11 248,434.58
支付给职工以及为职工支付的现金 9,947.68 11,535.19 8,680.20 6,713.82
支付的各项税费 12,164.71 13,277.76 8,698.56 1,550.05
支付其他与经营活动有关的现金 65,193.94 127,742.40 156,779.40 27,929.10
经营活动现金流出小计 232,335.57 583,309.46 506,132.27 284,627.55
经营活动产生的现金流量净额 -15,517.15 22,296.61 4,122.20 19,922.15
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 24,340.83 - - -
17
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置固定资产、无形资产和其他长
0.10 33.09 0.82 29.76
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,125.00 5,200.00 750.00 -
投资活动现金流入小计 29,465.93 5,233.09 750.82 29.76
购建固定资产、无形资产和其他长
153.19 512.53 881.26 288.53
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 7,157.41 15,438.36 307.15
取得子公司及其他营业单位支付的
25,413.51 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 16,181.28 9,000.00 1,125.00 950.00
投资活动现金流出小计 41,747.98 16,669.94 17,444.62 1,545.68
投资活动产生的现金流量净额 -12,282.06 -11,436.85 -16,693.80 -1,515.91
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 18,540.00 79,200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - - -
到的现金
取得借款收到的现金 - 3,905.29 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,580.38 5,328.32 34,549.69 26,573.14
发行债券收到的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 2,580.38 9,233.61 53,089.69 105,773.14
偿还债务支付的现金 - 3,828.69 - 3,576.92
分配股利、利润或偿付利息支付的
6,156.04 4,707.41 2,194.97 2,022.87
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,067.13 895.16 54,625.50
308.07
筹资活动现金流出小计 6,464.12 16,603.23 3,090.14 60,225.29
筹资活动产生的现金流量净额 -3,883.73 -7,369.61 49,999.55 45,547.84
汇率变动对现金的影响 5,796.51 -4,359.89 2,395.48 2,221.15
现金及现金等价物净增加额 -25,886.44 -869.75 39,823.43 66,175.23
期初现金及现金等价物余额 214,564.77 215,434.52 175,611.09 109,435.85
期末现金及现金等价物余额 188,678.33 214,564.77 215,434.52 175,611.09
（二）合并报表范围及变化情况
18
1、2018 年 1-9 月合并范围变动情况
（1）公司子公司万邦物流之子公司天津北方伊势湾国际运输有限公司营业
期限自 1998 年 7 月至 2018 年 7 月。2017 年 2 月 23 日，天津北方伊势湾国际运
输有限公司第五届董事会决议：天津北方伊势湾国际运输有限公司将于 2018 年
7 月合营期满，股东双方同意到期后不再继续经营，并对其进行解散和清算，万
邦物流将成立分公司承接天津区域业务。2018 年 5 月 14 日，天津北方伊势湾国
际运输有限公司注销，不再纳入公司合并范围。
（2）2018 年 1 月 31 日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投
资设立北方国际伊朗新能源公司》的议案，拟在伊朗德黑兰与公司的全资子公司
中国北方车辆有限公司投资设立北方国际伊朗新能源公司。北方国际伊朗新能源
公司注册资本为 100 万美元，本公司出资 99 万美元，持有北方国际伊朗新能源
公司 99%的股权，本公司子公司中国北方车辆有限公司出资 1 万美元，持有北方
国际伊朗新能源公司 1%的股权。
（3）2018 年 1 月 31 日，公司六届三十七次董事会审议通过了《公司拟投
资克罗地亚塞尼 156MW 风电项目》的议案，拟以现金方式（自有资金）收购
亚历山大佐姆比克（Aleksandar Dzombic）先生持有的克罗地亚能源项目公司
76%的股权，交易金额为 3201.12 万欧元。
2、2017 年度合并范围变动情况
2017 年，公司之子公司北方国际地产有限公司（以下简称“北方国际地产”）
收购少数股东持有的子公司番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“番禺富门
公司”）25%股权，番禺富门公司成为北方国际地产的全资子公司，后由北方国
际地产全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司吸收合并番禺富门公司，
承接其全部资产和负债，并统一安置其员工，吸收合并后，番禺富门公司注销，
因此番禺富门公司不再纳入合并范围。
2、2016 年度合并范围变动情况
（1）公司 2016 年度进行了重大资产重组，构成同一控制下企业合并。重大
资产重组后，合并范围增加中国北方车辆有限公司、深圳华特容器股份有限公司、
19
广州北方机电发展有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方新能源技术有限
公司五家公司。
（2）公司 2016 年 2 月 4 日在巴基斯坦投资设立北方国际萨塔电力有限公司，
用于投资建设和运营巴基斯坦萨塔 100MW 风电投资项目。北方国际萨塔电力有
限公司注册资本为 5,730 万美元，其中本公司出资额为 5,157 万美元，占比 90%，
ANENERGY （PVT） LIMITED.（可再生能源私人有限公司）出资额为 573 万
美元，占比 10%。
3、2015 年度合并范围变动情况
（1）公司 2014 年 12 月 22 日在刚果（金）投资设立全资子公司北方工程刚
果（金）股份有限公司，并于 2015 年完成所有注册相关手续，注册资本 50 万美
元。
（2）公司之子公司北方国际地产 2014 年 12 月 16 日在佛山市顺德区投资设
立北方国际地产（佛山顺德）有限公司，并于 2015 年完成所有注册相关手续，
注册资本人民币 2,000.00 万元。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2018 年 1-9 月 11.47% 0.57 0.57
归属于公司普通股股东 2017 年度 14.60% 0.97 0.97
的净利润 2016 年度 16.79% 0.95 0.95
2015 年度 14.67% 0.64 0.64
扣除非经常性损益后归 2018 年 1-9 月 11.02% 0.55 0.55
属公司普通股股东的净 2017 年度 14.40% 0.96 0.96
20
利润 2016 年度 16.25% 0.84 0.84
2015 年度 14.39% 0.55 0.55
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 411,255.69 34.48% 488,634.66 42.62% 368,849.05 30.36% 389,719.73 44.03%
应收票据及应收账款 296,578.47 24.86% 216,899.06 18.92% 306,980.17 25.27% 123,007.06 13.90%
其中：应收票据 4,394.97 0.37% 2,146.81 0.19% 65,059.96 5.36% 2,016.66 0.23%
应收账款 292,183.50 24.50% 214,752.24 23.73% 241,920.21 19.91% 120,990.39 13.67%
预付款项 147,576.62 12.37% 125,526.65 10.95% 205,852.08 16.95% 128,470.31 14.52%
其他应收款 11,433.66 0.96% 20,848.16 1.82% 32,737.07 2.69% 29,659.75 3.35%
其中：应收利息 390.43 0.03% 738.01 0.06% 549.65 0.05% 379.11 0.04%
应收股利 - - - - - - 757.59 0.09%
其他应收款 11,043.23 0.93% 20,110.16 1.75% 32,187.42 2.65% 28,523.06 3.22%
存货 59,265.56 4.97% 59,156.72 5.16% 84,278.53 6.94% 60,616.61 6.85%
其他流动资产 6,710.03 0.56% 13,044.31 1.14% 7,017.25 0.58% 3,454.52 0.39%
流动资产合计 932,820.03 78.20% 924,109.56 80.61% 1,005,714.16 82.79% 734,927.99 83.03%
非流动资产：
可供出售金融资产 3,842.41 0.32% 3,842.41 0.34% 3,842.41 0.32% 3,842.41 0.43%
长期应收款 4,231.99 0.35% 4,305.90 0.38% 4,537.00 0.37% 3,939.38 0.45%
长期股权投资 10,325.64 0.87% 10,288.62 0.90% 8,674.58 0.71% 9,651.99 1.09%
投资性房地产 2,713.51 0.23% 2,800.01 0.24% 2,915.34 0.24% 3,010.42 0.34%
固定资产 44,187.08 3.70% 45,463.75 3.97% 38,242.63 3.15% 38,617.94 4.36%
在建工程 3,677.72 0.31% 2,318.62 0.20% 6,332.78 0.52% 100.57 0.01%
无形资产 176,911.20 14.83% 142,142.94 12.40% 131,945.28 10.86% 83,361.88 9.42%
长期待摊费用 1,852.93 0.16% 1,639.94 0.14% 934.83 0.08% 799.39 0.09%
递延所得税资产 10,521.16 0.88% 8,246.37 0.72% 8,471.09 0.70% 6,137.94 0.69%
21
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 1,741.56 0.15% 1,301.46 0.11% 3,207.61 0.26% 693.08 0.08%
非流动资产合计 260,005.20 21.80% 222,350.01 19.39% 209,103.56 17.21% 150,154.99 16.97%
资产总计 1,192,825.22 100.00% 1,146,459.57 100.00% 1,214,817.72 100.00% 885,082.98 100.00%
报告期各期末，公司总资产规模分别为 885,082.98 万元、1,214,817.72 万元、
1,146,459.57 万元和 1,192,825.22 万元。2016 年末总资产较 2015 年末总资产增幅
较大主要系公司 2016 年在执行国际工程项目结算较多，应收票据、应收账款增
幅较大以及预付分包商款项增加所致。2017 年末总资产较 2016 年末总资产减少
主要系公司 2017 年国际工程项目支付的项目分包款较多且预付款项随着项目进
度减少所致。
报告期各期末，公司流动资产分别为 734,927.99 万元、1,005,714.16 万元、
924,109.56 万元和 932,820.03 万元，占各期末总资产比例分别为 83.03%、82.79%、
80.61%和 78.20%，比重较大且占比较为稳定。
报告期各期末的非流动资产分别为 150,154.99 万元、209,103.56 万元、
222,350.01 万元和 260,005.20 万元，其中 2016 年末较 2015 年末增幅较大，主要
系随着项目施工进度，在建的老挝南湃水电站 BOT 项目无形资产增加所致。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 24,834.43 3.36% 22,605.88 3.08% 21,486.26 2.53% 45,696.02 7.93%
衍生金融负债 8.66 0.00% 219.42 0.03% 48.33 0.01% - -
应付票据及应付账款 520,748.29 70.40% 472,862.56 64.42% 547,536.70 64.51% 403,613.96 70.03%
其中：应付票据 47,680.31 6.45% 36,789.26 5.01% 48,473.82 5.71% 22,289.19 3.87%
应付账款 473,067.98 63.95% 436,073.30 59.41% 499,062.88 58.80% 381,324.77 66.16%
预收款项 74,254.55 10.04% 119,348.68 16.26% 226,276.47 26.66% 94,027.83 16.31%
应付职工薪酬 3,816.41 0.52% 4,748.13 0.65% 5,271.89 0.62% 3,692.18 0.64%
22
2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应交税费 8,824.77 1.19% 6,449.43 0.88% 7,143.23 0.84% 8,323.34 1.44%
其他应付款 7,739.35 1.05% 8,513.13 1.16% 10,094.04 1.19% 4,511.75 0.78%
其中：应付利息 23.4 0.00% 36.61 0.00% 48.03 0.01% 14.18 0.00%
应付股利 97.07 0.01% 1,484.99 0.20% 13.39 0.00% 128.56 0.02%
其他应付款 7,618.87 1.03% 6,991.53 0.95% 10,032.62 1.18% 4,369.01 0.76%
流动负债合计 640,226.46 86.55% 634,747.23 86.48% 817,856.92 96.36% 559,865.08 97.14%
非流动负债：
长期借款 97,567.69 13.19% 96,706.16 13.18% 27,748.00 3.27% 12,987.20 2.25%
长期应付款 495.01 0.07% 781.28 0.11% 1,142.15 0.13% 1,352.29 0.23%
预计负债 157.61 0.02% 157.61 0.02% 137.66 0.02% 129.12 0.02%
递延所得税负债 1.02 0.00% 99.99 0.01% 219.67 0.03% 117.51 0.02%
递延收益 1,295.32 0.18% 1,518.04 0.21% 1,623.33 0.19% 1,901.67 0.33%
非流动负债合计 99,516.65 13.45% 99,263.08 13.52% 30,870.81 3.64% 16,487.79 2.86%
负债合计 739,743.11 100.00% 734,010.32 100.00% 848,727.73 100.00% 576,352.87 100.00%
报告期内，公司的负债主要以流动负债为主，各期末公司流动负债分别为
559,865.08 万元、817,856.92 万元、634,747.23 万元和 640,226.46 万元，占各期
末总负债比例分别为 97.14%、96.36%、86.48%和 86.55%，负债结构较为稳定。
2017 年末流动负债占总负债比例较 2016 年末减少主要系公司 2017 年国际
工程项目支付项目分包款较多，应付账款减少，以及 2017 年随着项目进度预收
款项结转所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：：
财务指标 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率（倍） 1.46 1.46 1.23 1.31
速动比率（倍） 1.36 1.36 1.13 1.20
资产负债率（合并） 62.02% 64.02% 69.86% 65.12%
资产负债率（母公司） 53.18% 56.10% 66.93% 69.54%
注：上表各指标的具体计算公式如下：
23
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.31、1.23、1.46 和 1.46；速动比率分
别为 1.20、1.13、1.36 和 1.36；合并口径资产负债率分别为 65.12%、69.86%、
64.02%和 62.02%。公司 2016 年末流动比率和速动比率较 2015 年末降低的原因
是主要是 2016 年新生效项目收到预收款项较多所致。公司 2017 年末流动比率、
速动比率较 2016 年增长及合并口径资产负债率下降的主要原因是公司 2017 年国
际工程项目支付项目分包款较多，流动负债降幅大于流动资产降幅。
4、营运能力分析
财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.25 3.90 4.44 6.13
存货周转率（次） 9.20 11.26 10.18 11.47
总资产周转率（次） 0.56 0.82 0.83 0.92
注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中 2015 年度采用 2015 年 12 月
31 日应收账款余额，2018 年 1-9 月采用 2018 年 1-9 月营业收入/9×12
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2015 年度采用 2015 年 12 月 31 日存
货余额，2018 年 1-9 月采用 2018 年 1-9 月营业成本/9×12
（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均值，其中 2015 年度采用 2015 年 12 月 31 日
总资产余额，2018 年 1-9 月采用 2018 年 1-9 月营业收入/9×12
2016 年存货周转率下降，主要是公司之子公司北方国际地产开发的佛山顺
德朗宁郡项目开发成本增加，存货平均余额增大所致；2016 年应收账款周转率
下降，主要是 2016 年公司国际工程业务规模扩大，新执行项目增多，项目应收
账款余额较 2015 年增长，导致应收账款平均余额增长较多；2016 年总资产周转
率下降，主要系公司 2016 年末总资产增幅较大所致。
5、盈利能力分析
24
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 652,142.16 973,003.16 11.05% 876,192.34 8.10% 810,531.73
营业成本 544,941.59 838,845.22 8.63% 772,194.44 4.85% 736,459.73
营业利润 58,573.36 66,993.55 7.28% 62,445.34 49.05% 41,894.79
利润总额 58,766.24 67,238.40 4.77% 64,178.22 49.00% 43,073.95
净利润 46,091.34 54,316.90 2.81% 52,832.03 48.76% 35,514.41
归属于母公司所
44,138.02 49,925.34 8.29% 46,104.90 53.54% 30,028.72
有者的净利润
报告期内，公司营业收入规模稳步增长、盈利能力稳步提升。报告期内公司
的 营 业 收 入 分 别 为 810,531.73 万 元 、 876,192.34 万 元 、 973,003.16 万 元 和
652,142.16 万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 30,028.72 万元、
46,104.90 万元、49,925.34 万元和 44,138.02 万元。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00 万元，扣除发
行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （欧元） （人民币） （人民币）
收购克罗地亚能源项目股份
1 3,201.12 25,404.09 25,404.00
公司 76%股份
增资克罗地亚能源项目股份
2 公司，用于建设“塞尼 17,916.39 142,184.47 32,417.00
156MW 风电项目”
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 元人民币的汇率折算为人民币金
额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投
25
入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北方国际合作股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：“
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（2）公司现金分红的条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000 万元；或 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（3）现金分红比例和期间间隔：
26
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。原则上每年度进行
一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结
构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可
以结合现金分红同时实施。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制
定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通
过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会
对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监
督。
（2）公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进
27
行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网
络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分
考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括
现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
6、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执
行情况。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2015 年、2016 年和 2017 年的利润分配方案如下：
1、2015 年度利润分配方案
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以 274,371,762 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
2、2016 年度利润分配方案
以 513,003,607 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税）。
3、2017 年度利润分配方案
以 513,003,607 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 12,968.05 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 39,305.15 万元的 32.99%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
分红年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于上市公司股
49,925.34 46,104.90 21,885.22
东的净利润
现金分红（含税） 6,156.04 4,617.03 2,194.97
当年现金分红占归属上市公司
12.33% 10.01% 10.03%
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 12,968.05
最近三年年均可分配利润 39,305.15
最近三年累计现金分配利润占
32.99%
年均可分配利润的比例
注：2016 年公司完成重大资产重组，上表中“归属于母公司所有者的净利润”均采用
上市公司该年度实际利润，未根据公司 2016 年同一控制下企业合并事项进行追溯调整。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
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