股票简称：北方国际 股票代码：000065
北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告（修订稿）
二〇一八年十一月
北方国际合作股份有限公司（简称“公司”或“北方国际”）本次公开发
行可转换公司债券所募集资金运用的可行性情况分析如下：
一、募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821.00 万元，扣除发
行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序 总投资额 总投资额 募集资金拟投入额
项目名称
号 （欧元） （人民币） （人民币）
收购克罗地亚能源项目股份
1 3,201.12 25,404.09 25,404.00
公司 76%股份
增资克罗地亚能源项目股份
2 公司，用于建设“塞尼 17,916.39 142,184.47 32,417.00
156MW 风电项目”
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 人民币的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资
金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金运用的必要性和可行性
（一）募集资金运用的必要性
1、践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场
国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作模
式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017 年中
国企业对“一带一路”沿线的 59 个国家有新增投资，合计 143.6 亿美元；投资
金额占总额的 12%，比去年同期增加 3.5 个百分点；对外承包工程方面，中国企
业在“一带一路”沿线 61 个国家新签对外承包工程项目；新签合同 7,217 份，
合同额 1,443.2 亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的 54.4%，同比增
1
长 14.5%；完成营业额 855.3 亿美元，占同期总额的 50.7%，同比增长 12.6%；
海外并购方面，2017 年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购 62 起，
投资额 88 亿美元，同比增长 32.5%。
克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中
东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购克罗地亚能源项
目股份公司股份并增资建设塞尼 156MW 风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，
将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一
带一路”倡议有着重要的意义。
2、顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务
作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产
业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排
密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能
源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发
电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据《BP 世界能源统计年鉴》
数据，从 1997 年至 2016 年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从 7.64GW
增长到 468.99GW，增长 60 倍；风电发电量从 1997 年的 12TWh 增长到 2016 年
的 959.5TWh，发电量增长 79 倍，风电已经成为电力供应中重要组成部分。
近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围
内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购克罗地亚能源
项目股份公司股份并增资建设塞尼 156MW 风电项目，将成为公司新能源产业布
局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。
3、拓展国际化经营，提升公司持续经营能力
随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投
资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，
可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际
化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属
地化经营能力和体系亟待建立。
2
本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，
公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，
探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关
系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市
场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。
（二）募集资金运用的可行性
1、欧盟电力市场及新能源政策长期向好
根据《风能产业》数据，2016年，欧盟新增发电装机24.5GW，其中新增风
电装机12.5GW，当年欧洲的风电发电量为300TWh，占到欧洲年用电量的10.4%。
同时欧盟还将产生7.5GW的装机退役，主要为天然气装机和燃油装机。新能源行
业逐步替代传统化石能源发电是欧盟大力推进的能源变革的主要项目之一。截至
2016年底，风电已取代煤电成为欧盟第二大电源。加入欧盟后，克罗地亚已按照
要求公布了电力规划，规划发展新能源电力并给予政策性补贴，新能源行业政策
长期向好。
2、塞尼156MW风电项目内外部条件成熟
克罗地亚作为欧盟国家，政治经济环境稳定。目前克罗地亚现有电站容量无
法满足电力需求，国内电力规划重点为发展清洁能源发电，支持政策力度逐步加
强。塞尼156MW风电项目符合克罗地亚政策要求，项目实施后存在良好的售电
市场。根据塞尼156MW风电项目可行性研究报告，本项目所处的地质条件好，
进场道路完备，土建部分不可控风险低；项目所用机组技术成熟，技术可行性高；
项目投入运营后，售电收入稳定，投资收益较好。
3、公司拥有丰富的项目实施经验
多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工
程项目，积累了丰富的项目实施经验。电力工程作为公司近年来发展较快的业务
领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得发
展。公司成功完成了老挝南湃 BOT 水电项目，现已投入运营，近期又跟踪开发
了多个风电、光伏等新能源项目，在市场、人员等方面积累了大量的资源和经验，
3
为成功实施项目奠定了基础。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）收购克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）76%股份
1、项目公司基本情况
名称 能源项目股份公司（ENERGIJA PROJEKT d. d.）
注册地址 克罗地亚塞尼市（Senj, Petra Matkovia 7, Croatia）
成立日期 2010 年 12 月 29 日
注册号 MBS：040268160
公司类型 股份有限公司
法定代表人 王新庆
注册资本 18,379.75 万克罗地亚库纳
股份数 18,379,750 股（每股价值 10.00 库纳的普通股）
风力发电、输电、配电、供电、组织电力市场、液化天然气终端的管
理、贸易和服务、石油及石油产品的储存、运输、零售、批发，能源
经营范围
市场贸易，计算机及相关服务，建筑设计、施工、监理，房地产经纪，
客货运输，投资和管理咨询，广告宣传、市场调研和民意调查等
经营期限 长期
注：截至本报告出具日，此次增资尚未完成在克罗地亚中央结算中心股份登记手续。
2、项目公司历史沿革
（1）2010 年 12 月公司设立
2010 年 12 月 29 日，项目公司由自然人 Vladimir Sever 设立项目公司，公司
性质为有限责任公司，注册资本为 20,000 克罗地亚库纳。2011 年 1 月 24 日，项
目公司在克罗地亚商事法院公证处完成设立登记。
（2）2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月 15 日，股东 Vladimir Sever 与自然人 Aleksandar Dombi 签订
《股权转让协议》将项目公司 100%股权转让给 Aleksandar Dombi。2011 年 2
月 21 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
（3）2012 年 6 月股权转让
4
2012 年 6 月 19 日，股东 Aleksandar Dombi 与自然人 eljko Pakec、自然
人 Ivan Tominov、自然人 Vladimir Sever 签订《股权转让协议》，将其持有的项目
公司出资额 1,000 克罗地亚库纳、800 克罗地亚库纳、800 克罗地亚库纳分别转
让给自然人 eljko Pakec、自然人 Ivan Tominov、自然人 Vladimir Sever。2012
年 7 月 9 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 17,400.00 87.00
2 eljko Pakec 1,000.00 5.00
3 Ivan Tominov 800.00 4.00
4 Vladimir Sever 800.00 4.00
合计 20,000.00 100.00
（4）2012 年 10 月股权转让
2012 年 10 月 4 日，股东 Aleksandar Dombi 与 TERADUR d.o.o.签订《股
权转让协议》，将其持有的项目公司出资额 600 克罗地亚库纳转让给公司制法人
TERADUR d.o.o.。2012 年 10 月 18 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完
成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 16,800.00 84.00
2 eljko Pakec 1,000.00 5.00
3 Ivan Tominov 800.00 4.00
4 Vladimir Sever 800.00 4.00
5 TERADUR d.o.o. 600.00 3.00
合计 20,000.00 100.00
（5）2012 年 11 月股权转让
5
2012 年 11 月 2 日，股东 Ivan Tominov 与自然人 Kristijan Brezak 签订《股权
转让协议》，股东 Ivan Tominov 将其持有的项目公司出资额 200 克罗地亚库纳转
让给自然人 Kristijan Brezak。2012 年 11 月，项目公司在克罗地亚商事法院公证
处完成此次股权转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 16,800.00 84.00
2 eljko Pakec 1,000.00 5.00
3 Vladimir Sever 800.00 4.00
4 Ivan Tominov 600.00 3.00
5 TERADUR d.o.o. 600.00 3.00
6 Kristijan Brezak 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（6）2014 年 3 月股权转让
2014 年 3 月 14 日，股东 eljko Pakec 与股东 Aleksandar Dombi 签订《股
权转让协议》，将其持有的项目公司出资额 1,000 克罗地亚库纳转让给 Aleksandar
Dombi。2012 年 5 月 2 日，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股权
转让的变更登记。
此次股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 17,800.00 89.00
2 Vladimir Sever 800.00 4.00
3 Ivan Tominov 600.00 3.00
4 TERADUR d.o.o. 600.00 3.00
5 Kristijan Brezak 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
（7）2014 年 12 月增资
6
2014 年 12 月 29 日，项目公司召开股东会并作出决议，同意由原股东
Aleksandar Dombi 和 Kristijan Brezak 对公司增资 1,440,000 克罗地亚库纳；其
中，Aleksandar Dombi 以对公司的应收款项进行债转股出资 1,424,000 克罗地
亚库纳，Kristijan Brezak 以现金出资 16,000 克罗地亚库纳。2015 年 2 日 11 日商
事法院批准公司股东 Aleksandar Dombi 以对公司应收款项转为对公司实缴出
资，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次增资的变更登记。
此次增资完成后，项目公司注册资本增至 1,460,000 克罗地亚库纳，项目公
司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 1,441,800.00 98.75
2 Kristijan Brezak 16,200.00 1.11
3 Vladimir Sever 800.00 0.06
4 Ivan Tominov 600.00 0.04
5 TERADUR d.o.o. 600.00 0.04
合计 1,460,000.00 100.00
（8）2015 年 10 月改制为股份有限公司
2015 年 10 月 6 日，项目公司召开股东会并作出决议，同意公司性质由有限
责任公司变更为股份有限公司。2015 年 10 月 30 日，项目公司在克罗地亚商事
法院公证处完成此次股份制改制的变更登记。项目公司在 Central Depository &
Clearing Company Inc.（克罗地亚股权登记机构，以下简称“克罗地亚中央结算
中心”）完成此次股份登记后，其股权结构不变。
（9）2016 年 6 月股份转让
2016 年 6 月 17 日，项目公司股东大会审议通过对小股东行使强制挤出权，
股东 Kristijan Brezak、Vladimir Sever、Ivan Tominov、TERADUR d.o.o.将持有的
1.247%的股份转让给大股东 Aleksandar Dombi。2016 年 6 月 21 日，商事法院
批准项目公司此次股份转让，项目公司在克罗地亚商事法院公证处完成此次股份
转让的变更登记。
7
本次股份转让后，Aleksandar Dombi 成为项目公司的唯一股东，项目公司
股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Aleksandar Dombi 1,460,000.00 100.00
合计 1,460,000.00 100.00
（10）2018 年 7 月股份转让
2018 年 4 月 4 日，Aleksandar Dombi 与其妻子 Ana Dombi 签署《股份赠
与协议》，Aleksandar Dombi 将其持有的项目公司 100%股份转让其妻子 Ana
Dombi。2018 年 7 月 3 日，项目公司在克罗地亚中央结算中心完成此次股份转
让变更登记后，其股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 Ana Dombi 1,460,000.00 100.00
合计 1,460,000.00 100.00
（11）2018 年北方国际收购项目公司 76%股份
2017 年 11 月 27 日，北方国际与项目公司股东 Aleksandar Dombi 签署了
《股份收购及增资协议》，北方国际购买 Aleksandar Dombi 持有的项目公司
76%股份；鉴于 Aleksandar Dombi 与其妻子 Ana Dombi 于 2018 年 4 月 4 日
签订《股份赠与协议》约定 Aleksandar Dombi 将其持有的项目公司 100%股份
转让给其妻子 Ana Dombi 并办理股份转让的变更登记，北方国际与 Aleksandar
Dombi、Ana Dombi、项目公司于 2018 年 9 月 15 日共同签订了《股份收购
及增资协议转移协议》，Ana Dombi 将其持有项目公司 76%的股份转移给北方
国际。
项目公司在克罗地亚中央结算中心完成此次股份转让变更登记后，其股权结
构如下：
单位：克罗地亚库纳
8
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北方国际合作股份有限公司 1,109,600.00 76.00
2 Ana Dombi 350,400.00 24.00
合计 1,460,000.00 100.00
（12）2018 年北方国际及小股东增资
2018 年 7 月 6 日、2018 年 10 月 12 日，项目公司召开股东大会并作出决议，
同意北方国际与 Ana Dombi 以现金方式对项目公司按照股权结构进行等比例
增资。
此次增资涉及的股份登记手续尚未完成，项目公司将尽快完成新增股份的登
记手续。此次增资完成后，项目公司的注册资本将增至 183,797,500.00 克罗地亚
库纳，届时项目公司的股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北方国际合作股份有限公司 139,686,100.00 76.00
2 Ana Dombi 44,111,400.00 24.00
合计 183,797,500.00 100.00
3、项目公司股权结构
截至本报告出具日，项目公司股权结构如下：
单位：克罗地亚库纳
序号 股东名称 出资金额 出资比例（%）
1 北方国际合作股份有限公司 139,686,100.00 76.00
2 Ana Dombi 44,111,400.00 24.00
合计 183,797,500.00 100.00
注：截至本报告出具日，此次增资尚未完成在克罗地亚中央结算中心股份登记手续。
4、项目公司下属企业情况
截至本报告出具日，项目公司无下属控股子公司和参股公司。
5、项目公司主营业务情况
9
项目公司是为开发建设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目而设立，前期开发阶
段负责风电项目前期开发，获取政府许可批准后负责项目建设，项目建成后从事
项目运营。
6、项目公司主要财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2018)第 110ZC6774
号审计报告，项目公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,547.57 1,285.46 1,188.68
负债总额 63.12 1,354.88 1,158.68
净资产 1,484.45 -69.42 30.01
项目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 13.88 - -
净利润 -143.77 -100.00 -36.74
由于塞尼 156MW 风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发
投入，尚未产生营业收入。
7、项目公司资质取得情况
截至本报告出具日，项目公司已取得的与风电项目建设与生产经营活动相关
许可或资质情况如下：
序 有效
业务资质名称 业务资质编号 发证部门 许可事项 颁发日期
号 期
认定本项目就环境
Decision of Ministry 和生态而言可以接
of Environmental 受，前提是为环境保
Class: 克罗地亚环
Protection and Nature 护及减少对环境的 不适
1 UP/I-351-03/13-02/54, 境保护与自 2014.3.18
Protection 影响之目的而采取 用
No:517-06-2-1-1-14-17 然部
环境保护与自然部 若干措施并启用程
决定 序监测环境和生态
状况
10
序 有效
业务资质名称 业务资质编号 发证部门 许可事项 颁发日期
号 期
Decision of Ministry
该决定涉及风电项
of Environmental
Class: 克罗地亚环 目修订事宜，无需进
Protection and Nature 不适
2 UP/I-351-03/14-08/84, 境保护与自 行环境影响评估以 2014.10.22
Protection 用
No:517-06-2-1-1-14-8 然部 及生态影响可接受
环境保护与自然部
性主要评估
决定
Decision of Ministry 该决定涉及风电项
of Environmental 目所采用风机型号
克罗地亚环
Protection and Class: 351-03/18-04/287, 及位置变化，需要进 不适
3 境保护与能 2018.3.19
Energy No:517-06-2-1-1-18-2 行环境影响评估以 用
源部
环境保护与能源部 及生态影响可接受
决定 性主要评估
Decision of Ministry 该决定涉及风电项
of Environmental 目所采用风机型号
Class: 克罗地亚环
Protection and 变化，无需进行环境 不适
4 351-03/18-04/287,No:517- 境保护与能 2018.5.7
Energy 影响评估以及生态 用
06-2-18-5 源部
环境保护与能源部 影响可接受性主要
决定 评估
确定拟建风电项目
Class:
Location Permit 克罗地亚建 的位置、技术参数等 不适
5 UP/I-350-05/13-01/244, 2014.5.9
位置许可证 设与规划部 事项，是取得施工许 用
No:531-05-14-26
可证的前提条件
Location Permit Class: 确定拟建风电项目
Addendums UP/I-350-05/15-01/00001 克罗地亚建 的位置、技术参数等 不适
6 2015.4.17
位置许可证补充报 2, 设与规划部 事项，是取得施工许 用
告 No:531-06-1-1-1-15-0011 可证的前提条件
Location Permit Class: 确定拟建风电项目
Addendums UP/I-350-05/17-01/00017 克罗地亚建 的位置、技术参数等 不适
7 2018.5.14
位置许可证补充报 3, 设与规划部- 事项，是取得施工许 用
告 No:531-06-1-1-1-18-0006 可证的前提条件
按克罗地亚电力市
Class: 场法，发电、输电和
Energy Approval 克罗地亚经 不适
8 UP/I-310-02/15-01/48, 配电设施的建设和 2016.1.7
能源批文 济部 用
No:526-04-01/2-16-07 使用需要能源批文
作为前提
按克罗地亚电力市
Energy Approval Class: 克罗地亚环 场法，发电、输电和
不适
9 Addendums UP/I-310-02/15-01/48, 境保护与能 配电设施的建设和 2018.6.21
用
能源批文补充报告 No:517-13-1/1175-18-20 源部 使用需要能源批文
作为前提
11
序 有效
业务资质名称 业务资质编号 发证部门 许可事项 颁发日期
号 期
Class：
UP/I-361-03/15-01/00021 A1 区域项目用地施
2016.9.23 3年
6, 工建设许可
No:531-06-2-1-1-16-0014
Class：
UP/I-361-03/15-01/00022 A2 区域项目用地施
2016.9.23 3年
1, 工建设许可
No:531-06-2-1-1-16-0014
Class：
UP/I-361-03/18-01/00010
B.1a 区域项目用地
9, 2018.7.6 3年
施工建设许可
No:531-06-2-1-1467-18-0
011
Class：
UP/I-361-03/18-01/00010
B.1a1 区域项目用地
7, 2018.7.6 3年
施工建设许可
No:531-06-2-1-1467-18-0
009
Class：
UP/I-361-03/18-01/00011
Construction Permits 克罗地亚建 A3、B.1b 区域项目
10 0, 2018.7.6 3年
施工许可证 设与规划部 用地施工建设许可
No:531-06-2-1-1467-18-0
009
Class：
UP/I-361-03/15- B.2a 区域项目用地
2016.8.3 3年
01/000215, 施工建设许可
No:531-06-2-1-1-16-0014
Class：
UP/I-361-03/18-01/00011
B.2b 区域项目用地
1, 2018.7.6 3年
施工建设许可
No:531-06-2-1-1467-18-0
009
Class：
UP/I-361-03/15-01/00022 C、D 区域项目用地
2016.9.23 3年
0, 施工建设许可
No:531-06-2-1-1-16-0014
Class：
UP/I-361-03/15-01/00021
E 区域项目用地施
9, 2017.3.3 3年
工建设许可
No:531-06-2-1-1467-17-0
020
12
序 有效
业务资质名称 业务资质编号 发证部门 许可事项 颁发日期
号 期
克罗地亚输 准许发电项目接入
11 入网协议 52/18 电系统运营 克罗地亚输电网络 2018.7 -
公司 合同
8、项目公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
（1）主要资产概况
截至 2018 年 9 月 30 日，项目公司总资产 1,547.57 万元，其中流动资产 73.66
万元，非流动资产 1,473.91 万元；非流动资产中在建工程为 1,337.45 万元，主要
为测风塔等前期设备。
（2）主要负债情况
截至 2018 年 9 月 30 日，项目公司经审计的负债总额为 63.12 万元，其中流
动负债 63.12 万元，无非流动负债。具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
金额 比例
应付职工薪酬 11.63 18.43%
应交税费 2.65 4.19%
其他应付款 48.84 77.38%
一年内到期的非流动负债 - -
流动负债合计 63.12 100.00%
长期应付款 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 63.12 100.00%
（3）对外担保及接受担保情况
为进行塞尼 156MW 风电项目的前期筹建，项目公司于 2015 年 5 月 20 日与
Environmental Protection and Energy Efficiency Fund（克罗地亚环境保护与节能基
金，以下简称“EPEEF”）签订《共同融资协议》，约定 EPEEF 作为贷款人向项
目公司提供 7,261,065.87 克罗地亚库纳的前期项目资金，Vinjica 农业合作马场
13
作为债务担保人。项目公司向贷款人提供合计价值 7,500,000.00 克罗地亚库纳的
信用担保，同时向债务担保人提供合计价值 6,600,000.00 克罗地亚库纳的信用担
保。2017 年 11 月 8 日，项目公司与 EPEEF 签订《补充协议》，约定 EPEEF 提供
贷款金额变更为 6,061,803.50 克罗地亚库纳。
截止本报告出具日，项目公司已经偿还与环保基金的所有债务，相关信用担
保的解除工作正在进行中。
9、未决诉讼、仲裁及行政处罚
（1）未决诉讼、仲裁情况
根据境外律师出具的法律意见书，截至本报告出具日，项目公司尚未了结的
诉讼共计 9 项，具体情况如下：
序 原告 被告
诉讼请求/仲裁申请 诉讼/仲裁进展
号 （申请人） （被申请人）
请求判令通过以下事项的股东大会
决议无效：（1）同意董事会及监事 法院于 2018 年 4 月 3 日一审判决驳回
1 Vladimir Sever 项目公司 会公布的年度报告；（2）更换董事 原告的全部诉讼请求。原告提起上诉，
会及监事会成员；（3）对小股东行 二审尚未判决
使强制挤出权；（4）委任会计师
请求判令股东大会于 2014 年 12 月 法院于 2016 年 10 月 28 日一审判决驳
Vladimir Sever，
2 项目公司 29 日作出的关于公司增资的决议无 回原告的全部诉讼请求。原告提起上
TERADUR d.o.o.
效 诉，二审尚未判决
请求判令股东大会作出的关于公司
法院于 2016 年 10 月 14 日判决本案中
3 Vladimir Sever 项目公司 由有限责任公司变更为股份有限公
止，直至上述第 2 项诉讼判决生效
司的决议无效
法院于 2017 年 4 月 13 日一审判决驳
请求判令股东大会作出的关于委任
4 Vladimir Sever 项目公司 回原告的全部诉讼请求。原告提起上
会计师及股东大会主席的决议无效
诉，二审尚未判决
请求判令股东大会于 2014 年 12 月
原告于 2018 年 4 月 9 日向法院提起诉
5 Ivan Tominov 项目公司 29 日作出的关于公司增资的决议无
讼，判决时间未定
效
法院于 2017 年 10 月 20 日，一审判决
请求判令支付 508,080.00 克罗地亚 支持原告的诉讼请求。2017 年 10 月
6 TERADUR d.o.o. 项目公司
库纳风电设备维护费 27 日，项目公司已提起上诉，二审尚
未判决
法院于 2017 年 1 月 23 日一审判决驳
请求判令支付 185,692.10 克罗地亚 回原告的全部诉讼请求。原告于 2017
7 TERADUR d.o.o. 项目公司
库纳风电设备维护费 年 2 月 1 日提出上诉，二审尚未判决。
此外，原告还向法院单独申请了初步
14
序 原告 被告
诉讼请求/仲裁申请 诉讼/仲裁进展
号 （申请人） （被申请人）
禁令冻结项目公司银行账户上的等额
存款和对应的利息作为保证金。法院
现已批准此初步禁令，并且根据此初
步禁令冻结项目公司银行账户上的等
额存款作为保证金
法院于 2017 年 3 月 31 日一审判决驳
ORYX Grupa 请求判令支付 61,752.31 克罗地亚库
8 项目公司 回原告的全部诉讼请求。原告提起上
d.o.o. 纳租赁款
诉，二审尚未判决
原告于 2018 年 2 月 16 日向法院提起
Brodarski Institute 请求判令支付 51,464.16 克罗地亚库 诉讼，项目公司向法院提交答辩意见，
9 项目公司
d.o.o. 纳风电项目咨询费 称未付款的原因系原告未能履行合同
约定义务，判决时间未定
（2）行政处罚情况
项目公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
10、项目公司资产评估情况
（1）评估结果及交易定价
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的并经
中国兵器工业集团有限公司备案的项目公司资产评估报告（天兴评报字（2018）
第 0223 号），以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，项目公司股东全部权益的市
场价值为 4,415.39 万欧元，按基准日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34,145.55
万元。
经交易双方协商确定，项目公司 76%的股份交易作价为 3,201.12 万欧元。
（2）评估方法及结论
天健兴业分别采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，最终选取收
益法评估结果作为评估结论。
1）收益法评估结果
采用收益法评估后的项目公司股东全部权益价值为 4,415.39 万欧元，按基准
日汇率 1：7.7333 折算人民币后为 34,145.55 万元，评估增值 34,200.02 万元，增
值率为 62,786.90%
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2）市场法评估结果
采用市场法评估后的项目公司股东全部权益价值为 4,888.98 万欧元，按基准
日汇率 1：7.7333 折算人民币后为评估值 37,807.93 万元，评估增值 37,862.40 万
元，增值率为 69,510.55%。
3）评估结果的最终确定
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、特殊资源、企业资质、人力资源、社会影响力等，而该
等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更
好体现企业整体的成长性和盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
克罗地亚目前市场化、信息化程度尚不高，周边市场可比上市公司与评估对象的
相似程度存在一定差异。而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值，
而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验
证。
（3）加期评估情况
天健兴业以 2018 年 9 月 30 日为基准日，对 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司
100%股权进行了加期评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2018）第 1445
号）。ENERGIJA PROJEKT d.d.公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为
4,876.76 万欧元，按基准日 2018 年 9 月 30 日汇率 1：8.0111 折算人民币后为
39,068.21 万元，评估增值 37,583.76 万元，增值率为 2,531.83%；采用市场法评
估后的股东全部权益价值为 4,953.13 万欧元，按基准日 2018 年 9 月 30 日汇率 1：
8.0111 折算人民币后为评估值 39,680.05 万元，评估增值 38,195.60 万元，增值率
为 2,573.05%。并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次拟购买 ENERGIJA PROJEKT d.d.公司 76%股份的作价仍以 2017 年 10
月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经中国兵器
工业集团有限公司另行备案。
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11、《股份收购及增资协议》主要内容
2017 年 11 月 27 日，北方国际与项目公司股东 Aleksandar Dombi 签署了
《股份收购及增资协议》，购买其持有的项目公司 76%股份并向项目公司增资。
协议主要内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：Aleksandar Dombi
签约时间：2017 年 11 月 27 日
（2）股份收购及增资价款支付安排
1）股份交易对价：收购 Aleksandar Dombi 持有的项目公司 76%股份，交
易对价为 3,201.12 万欧元。
买方有权在扣除以下项目后向卖方支付交易价款：
（a）应由卖方支付的本次交易的印花税或相关税费；
（b）联合融资协议下卖方对 EPEEF 的借款余额；
（c）若买方在交割时或之前向有关政府机构支付土地使用费，则其中的 24%
应在交易价款中扣除；
（d）卖方应付的前期增资价款。
2）前期增资价款：买卖双方于交割日按照双方在项目公司所占股份比例增
资，用于支付 EPC 首期价款，其中 EPC 首期价款指 EPC 合约总价款的 15%。
买方增资价款计算公式：买方增资价款=买方持有股份比例×EPC 首期价款
卖方增资价款计算公式：卖方增资价款=卖方持有股份比例×EPC 首期价款
3）交割日：交割日指在本协议规定的最后一项条件达成或获豁免的日期后
的第二个工作日。
4）增资日：增资日指不晚于在本协议规定的交割日期后 2 个月的日期。
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（3）股份收购价款支付及交割安排
1）在交割日，项目公司须在克罗地亚中央结算中心股份登记簿上登记买方
股份，并提供克罗地亚中央结算中心出具的有效交易证明文件。
2）在交割日，买方须支付本次股份转让价款，买方将股份交易对价等额的
当地币汇入到在当地知名银行开立的托管账户，账户开立费用由双方各自承担
50%。待克罗地亚中央结算中心出具有效交易文件证明买方收购 110,960 股已转
到买方账户后，支付转让价款给卖方。
（4）增资价款支付及登记安排
1）增资时，买方须
（a）根据卖方的指示将对应卖方增资价款以转账的形式支付给项目公司指
定的账户；
（b）将对应买方增资价款以转账的形式支付给项目公司指定的账户。
2）增资时，卖方须
（a）提供 Rijeka 商事法院登记处出具的有效工商变更登记文件，证明项目
公司注册资本增加以反映本次增资完成；
（b）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认买方增资对应
的股本已在买方账户注册；
（c）提供克罗地亚中央结算中心出具的有效证明文件，确认卖方增资对应
的股本已在卖方账户注册。
（5）交割条件
1）卖方须履行保证事项；
2）卖方须遵守交割前承诺；
3）买卖双方须满足各自交易义务的先决条件。
（6）本次股份转让的先决条件
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1）卖方条件
（a）卖方完成在克罗地亚中央结算中心有关股票出售的手续并获得买方认
可；
（b）卖方提供的所有文件均真实，无隐藏或缺失内容；
（c）卖方批准了所有关于买卖股份及以商定形式增资的相关决议；
（d）卖方获得完成该协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的
授权和批准，并获得买方认可；
（e）卖方签署入网协议、EPC 合同和土地租赁协议，同时须确保在买方或
其他必要的机构认为合适的期限内有效，同时在任何相关的管辖法律中有效、可
执行、可被接受；
（f）卖方遵守交割前承诺；
（g）卖方保证事项在交割条件满足前均真实及准确履行;；
（h）卖方向买方提交现任董事和监事辞职书；
（i）卖方签署交易文件，即本协议，股东协议和新章程；
（j）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（k）经买方论证，项目条件与卖方承诺相一致；
（l）项目公司获得买方要求的所有许可和批准；
（m）终止项目公司与 Wallenborn CRO.公司的协议，确保双方不再互有权
利义务；
（n）终止 Wallenborn CRO.公司与 Brinje 市的协议，确保项目公司不再受该
协议的约束；
（o）卖方已全部清算项目公司所有未偿还债务并提供证据；
（p）终止项目公司签署的联合融资协议，偿还应付债务，解除项目公司融
资担保，收回公司信用担保凭证；
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（q）卖方将股东借款转化为股权，保证项目公司无抵押担保事项；
（r）买方律师出具的法律尽调报告，表明股东纠纷诉讼并无重大风险或买
方认定股东纠纷诉讼不会影响融资。若卖方在签署本协议的两个月内通知买方无
法妥善解决诉讼，则因此导致的交易终止不触发卖方分手费条款。
2）买方条件
（a）向卖方提交买方的董事会决议或类似效力的文件，表明批准同意签署
本协议及附件和购买项目公司股份及增资；
（b）买方母公司对本交易的批复；
（c）中国政府主管机构对本交易的批复。
（7）终止条款
如果出于下列原因协议终止，则相应触发分手费及反向分手费条款：
1）若发生以下情况，卖方须立刻通知买方，买方有权书面通知卖方（买方
终止通知）终止本协议，不承担任何责任：
（a）在交割前发生任何终止事件；
（b）卖方未能在协议约定的截止日前完成：
（i）卖方先决条件中的（a）、（c）、（e）、（i）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、
（q）项；
（ii）项目土地全部登记在项目公司名下，并以买方认可的形式出具证据；
（iii）违反卖方保证事项中的第 1、3、5、13 和 17 项（买方引起的除外）；
（iv）本协议规定的其他交割条件。
2）若发生以下情况，卖方有权书面通知买方（卖方终止通知）终止本协议，
不承担任何责任：
（a）买方未能在协议约定的交易截止日前满足本次股份转让的买方先决条
件；
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（b）未向卖方支付本次股份转让价款。
4）终止的后果
当买方或卖方发出终止通知时：
（a）应即时自动终止《股份收购及增资协议》，除效力延续条款外各方的权
利和义务不再生效；
（b）若违约方为卖方，则卖方须在终止日后的 15 个工作日内向买方支付
200 万欧元的分手费及买方支付的国有土地使用费；
（c）若违约方为买方，则买方须在终止日后的 15 个工作日内向卖方支付
100 万欧元的反向分手费。
5）交易截止日
（a）就所有条件而言，除中国境外投资申报外，指本协议签署日期后 6 个
月的日期；
（b）就中国境外投资申报而言，指本协议日期后 8 个月的日期；
（c）卖方和买方另行书面约定的较晚日期。
（8）违约担保
1）买方应在协议签署后的 15 个工作日内向卖方提交一份 100 万欧元的银行
保函。
2）卖方应在协议签署后的 15 个工作日内以不少于项目公司 5%股份向买方
提供担保，以履行其支付分手费的义务。当违约责任方无法支付上述约定的费用
后，无违约责任方可要求对方履行担保条件。
3）如果违约方在规定的日期没有支付反向分手费或分手费，那么非违约方
可以要求行使违约担保权利。 双方同意并承诺签署任何基于本条款并使上述违
约担保生效的文件。
（9）适用法律
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本协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用克罗地亚法
律，并根据克罗地亚法律解释。
12、《股份收购及增资协议》附件一的主要内容
2018 年 2 月 6 日，鉴于项目公司前股东 Viadimir Sever 与项目公司的股东纠
纷诉讼尚未判决，经双方协商，北方国际与 Aleksandar Dombi 签署了《股份收
购及增资协议》附件一，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
协议附件内容如下：
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：Aleksandar Dombi
股份质押受托方：BONUM GRUPA d.o.o.
签约时间：2018 年 2 月 6 日
（2）协议条款
1）买卖双方于 2017 年 11 月 27 日签署的《股份收购及增资协议》，经公证
人证明有效，未来将根据《股份收购及增资协议》所约定的条款签署《股东协议》。
2）买卖双方均同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Viadimir Sever
的股东纠纷诉讼所影响，豁免该诉讼作为《股份收购及增资协议》的交割条件。
被豁免的诉讼包括：P-1412/2015、P-1326/15、P-439/16、P-563/2016。
3）买卖双方同意项目公司与其前股东 Viadimir Sever 的股东纠纷诉讼不会影
响项目公司 76%股份交割，交割日、价款支付日及增资日均按《股份收购及增资
协议》所列日期进行。项目公司与其前股东的股东纠纷不会影响《股份收购及增
资协议》中买卖双方权利的行使及义务的履行。在本次股份交易完成后，卖方将
以其交易后所有的剩余股份，承担与前股东 Vladimir Sever 股东纠纷诉讼所引起
的一切后果及全部责任。北方国际作为买方，不承担本次股份交易前项目公司与
前股东 Vladimir Sever 股东纠纷诉讼引起的一切后果及责任。卖方承诺，与前股
东 Vladimir Sever 股东纠纷诉讼引起的一切后果及责任，均由卖方独自承担。
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4）双方同意本次股份交易不受项目公司与其前股东 Viadimir Sever 的股东纠
纷所影响。《股份收购及增资协议》所列的条款、卖买双方的权利与义务、及未
来双方签订的协议均不受前述股东纠纷影响。
5）双方同意将《股份收购及增资协议》中第 4.3（c）（ii）项条款“卖方须
在协议签署后的 15 个工作日内向买方以不少于项目公司 5%股份向买方提供担
保，以履行其支付分手费的义务”，修改为“卖方须在协议签署后的 90 个工作日
内向 BONUM GRUPA d.o.o 公司托管不少于项目公司 5%的股份，以履行其支付
分手费的义务”。
13、《股份收购及增资协议》附件二的主要内容
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方代理人：Nenad Markovi
项目公司代理人：Nenad Markovi
签约时间：2018 年 5 月 20 日
（2）协议条款
1）本协议各方同意所述协议的所有最后期限将从 2018 年 5 月 27 日起延长
45 个自然日。因此，买方将延长银行保函的有效期，卖方将延长股份质押期限。
2）本协议各方同意，该项目将按照以下步骤进行（每个步骤的完成是下一
步的前提条件）：
（a）项目公司将继续更新施工许可证。
（b）在克罗地亚建设与规划部颁发施工许可证及所有《股份收购及增资协
议》规定的交割条件被满足后。项目公司将出具书面通知给买方，说明卖方已满
足《股份收购及增资协议》中规定的除贷款和本附件第 3 条（e）项所述公司任
何其他债务外的全部条件。
（c）买方将委托境外律师确认所有交割条件，在所有条件满足之后，买方
23
将出具声明确认所有交割条件均已满足；如果《股份收购及增资协议》卖方先决
条件中（o）项与（q）项无法满足，本协议各方可以根据本补充协议第 3 条（e）
项解决。
（d）卖方将项目公司 76%股份过户给买方，并提供克罗地亚中央结算中心
出具的确认转让股份已于买方账户登记的证明文件。
（e）买方将根据 2017 年 11 月 27 日签订的《股份收购及增资协议》中的相
关规定，向卖方律师账户支付 604.00 万欧元增资款和项目公司的其他贷款及债
务，这些贷款和其他负债经买方和卖方确认，不超过 300.00 万欧元。上述款项
将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（f）卖方须向项目公司支付 604.00 万欧元增资款。卖方须偿清项目公司的
所有债务、债券、贷款、汇票、期票、融资协议等。卖方须确保项目公司不涉及
任何财务问题及纠纷。上述款项将在交割日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以
克罗地亚库纳结算。
（g）卖方完成前述出资后须出具相关证明文件。买方律师在确认相关出资
证明文件无误后，将向卖方发出确认回执。
（h）买方须按 2017 年 11 月 27 日签订的《股份收购及增资协议》中的相关
规定，将该协议内所列转让金额减去此补充协议第三条（e）项所列金额的余款，
在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结算。
（i）买方须在完成前述条件后的 1 个月内，向项目公司支付 1,911 万欧元的
增资款，并在指定付款日按照克罗地亚国家银行的中间汇率以克罗地亚库纳结
算。
3）本协议各方同意卖方将对施工许可证取得后第一个月内发生的任何关于
施工许可证的诉讼负责。
4）本协议各方同意，如果本附件所规定的条件在期限内未得到满足，协议
各方将在到期日前 14 个自然日内讨论新协议。
5）如果本附件中的条款和规定与《股份收购及增资协议》中的内容有任何
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冲突、有歧义或不一致的规定，应以本补充协议的条款和规定为准。
14、《股份收购及增资协议》附件三的主要内容
（1）协议主体、签订时间
买方：北方国际合作股份有限公司
卖方：Ana Dombi
项目公司代理人：Nenad Markovi
签约时间：2018 年 7 月 5 日
（2）协议条款
1）所有既定协议的最后期限将从 2018 年 7 月 5 日计算，延长 45 天。
2）《股份收购及增资协议》约定的“终止项目公司签署的联合融资协议，偿
还应付债务，解除项目公司融资担保，收回公司信用担保凭证”不作为支付第一
笔交割款的先决条件。卖方须在收到第一笔交割款后、第二笔交割款之前完成前
述条件。
3）若卖方未能遵守交割前承诺和保证，给买方或项目公司造成的所有损害
将由卖方承担。Ana Dombi 女士亦受此约束并承担责任。
4）自 2018 年 4 月 5 日 Aleksandar Dombi 先生将其所持项目公司股份转让
给 Ana Dombi 女士后，《股份收购及增资协议》及附件一中的所有权利和义务
已转给 Ana Dombi 女士。附件二中的所有权利及义务均由 Ana Dombi 女士
承继。
5）卖方解决塞尼 156MW 风电项目的土地问题。除国有土地的费用外，其
他任何影响塞尼 156MW 风电项目的土地问题由卖方解决并负担成本。若卖方未
能依约解决土地问题，给买方或项目公司造成的所有损害将由卖方承担。
6）由 Ivan Tominov 发起的新诉讼不会影响交割日、价款支付日及增资日，
亦即不影响双方之间权利、义务及交易的实现以及剩余合同义务的履行。卖方将
以交易完成后仍为其所有的股份承担其当 Ivan Tominov 在上述任何一项案件中
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胜诉后对前股东所负全部义务。卖方确认不会有案件对买方和项目公司造成影
响，且由其承担前述纠纷可能造成的损失。
15、《股东协议》的主要内容
北方国际与 Nenad Markovi 先生（Aleksandar Dombi 先生的代理人）、Ana
Dombi、项目公司于 2018 年 7 月 25 日共同签署了《股东协议》，其主要内容
如下：
（1）董事会
项目公司设置董事会，董事会成员 4 人，北方国际推荐 3 人，卖方推荐 1
人。董事会主席由北方国际派出的董事担任。
董事会应至少每 3 个月召开一次，代表董事会至少 1/3 以上的成员可以在任
何时候召集董事会，会议召集通知和议案应至少提前 10 天，参会董事应至少 3
人，北方国际 2 人，卖方 1 人。
董事会会议决定的事项须经项目公司全体董事绝对多数以上的批准。董事会
讨论和决定项目公司全部重大事项，重大事项包括保留事项和其他重大事项，公
司章程里将作详细规定。
（2）监事会
项目公司设置监事会，监事会成员 3 人，北方国际推荐 2 人，卖方推荐 1
人。监事会主席由北方国际派出的监事担任。
监事会应至少每 12 个月召开一次，代表监事会至少 1/3 以上的成员可以在
任何时候召集监事会，会议召集通知和议案应至少提前 10 天，参会监事应至少
2 人，北方国际 1 人，卖方 1 人。
监事会会议决定的事项须经项目公司全体监事绝对多数以上的批准。监事会
讨论和决定的事项，公司章程里将作详细规定。
（3）股东责任
北方国际负责聘选 EPC 总承包商，运营维护承包商和融资方，并主导相关
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协议的谈判。
卖方负责协助北方国际完成上述承包商的聘选及谈判，协助项目公司申请及
获取相关税收及投资激励优惠，协助项目公司维护同当地机构的关系，获取项目
建设及运营相关的证照、许可、同意、证书、批准等。
（4）保留事项
项目公司各股东依照《股东协议》的约定行使职权，特定事项需经项目公司
股东一致同意并出具保留事项同意书，经必要的审议程序（股东大会、董事会、
及或监事会）后方能实施。
（5）后续增资
双方同意项目公司总投资为 1.79 亿欧元，其中 30%由股东通过等比例增资
方式向项目公司提供。
（6）分红条款
项目公司应保留足够的现金以维持日常经营和资本支出需要，根据实际情
况，公司可每 6 个月按照股份比例向股东分红。
（7）新股优先认购权
在项目公司向其他方提出任何发行新股要约时，公司须以同样地价格和条件
向全体股东发出要约，股东有权基于其持股比例享有相应的优先认购权。
（8）僵局争决
在保留事项无法获得同意书形成僵局时，公司应向各股东发出僵局解决通
知，各股东应当在收到通知的 10 个工作日内，由股东的高级管理层解决分歧。
达成一致意见的话，共同签署声明后由各股东行使投票权和其他控制权以确保决
议得到彻底有效执行。未能达成一致意见，保留事项不得推进。
如果在发出僵局解决通知的 10 个工作日内未能达成一致意见，则任何一方
股东可在该通知发出后的 25 个工作日内向另外一方股东发出僵局通知，并在随
后的 5 个工作日内，发出出售通知要求通知接收方出售其所持股份，标明每股价
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格及交易时间。接受方在收到该通知 5 个工作日内要么发出还盘通知，要求购买
出售通知发出方的股份，要么约定明确的出售本方股份的交易时间。
（9）强制转让
一旦发生违约事件，违约方应立即通知非违约方有关违约事件的细节。非违
约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的 1 个月内向违约方发出强制转让
通知。要求对方：a）出售全部股份给非违约方，或者 b）购买非违约方的全部
股份。强制转让通知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行
交易。
（10）股份转让限制
股东共同承诺不得：
（i）就其任何股份的法定或收益权设定抵押，质押或以其他方式设立担保
权益；
（ii）出售，转让或以其他方式处置其任何股份或任何法定或收益权，委任
他人或宣称以其他方式处理其任何股份或其任何权益；
（iii）就其任何股份所附的投票权订立任何协议；
（iv）以附带条件或其他方式同意上述转让行为。否则，需以书面形式获得
其他股东的同意。
（11）优先购买权
任何股东有意向第三方转让其部分或全部股份时，须书面通知其他股东，其
他股东在同等条件下享有优先购买权。股东在接到转让股份的书面通知之日起满
二十日（股份转让报价受领期）未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让
的，应以该股份转让报价购买转让股份，不接受的，视为同意对外转让。
（12）拖售权
若在股份转让报价受领期内，转让的股份未被全部受领或部分受领，且所出
28
售的股份份额达到或超过项目公司已发行股本总额的 51%，则转让方股东在行使
其将出售股份出售给第三方的权利之前，有权在股份转让报价受领期后 10 个工
作日内，向其他股东送达书面通知(拖售通知)。其他股东收到拖售通知后，需在
同一时间以相同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
（13）随售权
若在股份转让报价受领期内未发出拖售通知，转让的股份份额未被全部受领
或部分受领，且所出售的股份大于或等于公司已发行股本总额的 51%，则转让方
股东在行使其将出售股份出售给第三方买方（此为转让必要要件）的权利之前，
需向其他股东送达书面通知(随售通知)。其他股东收到随售通知后，有权按照相
同的出售条件和价格向该第三方转让股份。
（14）违约责任
一旦发生违约事件，违约方应理解通知非违约方有关违约事件的细节。非违
约方有权根据自己的判断，在获悉违约事件后的 1 个月内向违约方发出强制转让
通知。要求对方或者出售全部股份，或者购买非违约方的全部股份。强制转让通
知对违约方有强制约束力。
双方首先就价格进行尽力协商，若无法达成一致，则按照市场公允价格进行
交易。
（15）法律适用及争端解决
该协议适用克罗地亚法律管辖及解释。
与该协议相关的任何纠纷、争议或索赔均适用维也纳的奥地利联邦经济会仲
裁中心仲裁规则（维亚纳规则），由在维亚纳规则下指定 3 名仲裁员解决。
（16）该协议在本协议文首载明的日期（即 2018 年 7 月 25 日）达成。
16、《股份收购及增资协议转移协议》的主要内容
鉴于 Aleksandar Dombi 先生已于 2018 年 4 月 4 日签署协议约定将项目公
司 100%的股份转移给其妻子 Ana Dombi 女士，克罗地亚股权登记机构于 2018
年 7 月 3 日出具确认函，确认 Ana Dombi 女士已完成项目公司 100%股份的过
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户登记，北方国际与 Aleksandar Dombi 先生、Ana Dombi 女士、项目公司于
2018 年 9 月 15 日共同签署了《股份收购及增资协议转移协议》。具体内容如下：
Aleksandar Dombi 先生将《股份收购及增资协议》及其附件项下的所有权
利义务转移给 Ana Dombi 女士，Ana Dombi 女士接受《股份收购及增资协议》
及其附件项下的所有权利和义务的转移。各方同意 Ana Dombi 女士以其持有的
项目公司 24%股份保证其《股份收购及增资协议》及其附件项下所有义务的履行。
若 Ana Dombi 女士未能够履行《股份收购及增资协议》及其附件项下的任何义
务，Ana Dombi 女士必须将其持有项目公司的 24%股份转移给买方。买方同意
该协议中确定的权利和义务的转移。《股份收购及增资协议》及其附件中的其他
所有规定和条款仍然有效。
（二）增资克罗地亚能源项目股份公司，用于建设“塞尼 156MW 风电项目”
1、项目基本情况
塞尼 156MW 风电项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市东北部 8
公里，距离首都萨格勒布 143 公里，风场面积为 44.80 平方公里，标高 500-860
米。总装机容量为 156MW，主要设备包括 39 台 4MW 风机，预测年平均发电量
约为 3,400 小时，年发电量为 5.3 亿度。项目周期为 25 年，其中建设期为 2 年，
运营期为 23 年。项目工程总投资 142,184.47 万元，其中 30%由股东通过等比例
增资方式向项目公司提供，其余通过自筹解决。
项目的实施主体为项目公司。本次收购完成及增资完成后，北方国际将持有
项目公司 76%股份，Ana Dombi 持有 24%股份。
2、项目投资概算及经济评价
项目工程总投资 17,916.39 万欧元，折合 142,184.47 万元人民币，公司拟使
用募集资金 32,417.00 万元人民币以增资方式投入项目公司，用于建设塞尼
156MW 风电项目。
经测算，本项目投资所得税后财务内部收益率为 14.24%，投资回收期为 7.79
年。若考虑北方国际支付的项目公司收购款后，本项目所得税后财务内部收益率
为 10.65%，税后投资回收期为 9.43 年。
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3、项目涉及的报批事项
（1）本募投项目涉及的境内审批情况
1）境外募投项目涉及的发改部门的备案情况
国家发改委于 2018 年 5 月 4 日出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外
资备[2018]302 号），对公司收购项目公司 76%股权及塞尼 156MW 风电项目后续
投资项目予以备案。
2）境外募投项目涉及的商务部门批复情况
商务部于 2018 年 3 月 20 日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201800095 号）。
3）境外募投项目涉及的外汇管理情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》，自 2015 年 6 月 1 日取消直接投资项下外汇登记核准，投资主体可直接到银
行办理直接投资项下相关外汇登记。
（2）本募投项目涉及的境外审批情况
本 项 目 已 取 得 克 罗 地 亚 类 别 号 为 UP/I-351-03/13-02/54 备 案 号 为
517-06-2-1-1-14-17 的环境保护与自然部决定、类别号为 UP/I-351-03/14-08/84 备
案号为 517-06-2-1-1-14-8 的环境保护与自然部决定、类别号为 351-03/18-04/287
备 案 号 为 517-06-2-1-1-18-2 的 环 境 保 护 与 能 源 部 决 定 及 类 别 号 为
351-03/18-04/287 备案号为 517-06-2-18-5 的环境保护与能源部决定。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、项目公司经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
增资项目公司，用
收购项目公
项目 于建设“塞尼 合计 上市公司 占比
司 76%股份
156MW 风电项目”
资产总额/交 25,404.00 32,417.00 57,821.00 1,146,459.57 5.04%
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增资项目公司，用
收购项目公
项目 于建设“塞尼 合计 上市公司 占比
司 76%股份
156MW 风电项目”
易价格孰高
资产净额/交
25,404.00 32,417.00 57,821.00 365,189.75 15.83%
易价格孰高
营业收入 - - - 973,003.16 -
注：由于塞尼 156MW 风电项目仍处于前期开发阶段，项目公司主要工作为开发投入，
尚未产生营业收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额”。因此上市公司对项目公司的收购和增资应累计计算。由上表可知，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的
影响
（一）对经营情况的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发
展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步扩大北方国际的国际工程业务规模，
提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、
可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司
总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有
力保障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，资本金和净资产将相应
增加，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司
保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项
目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
六、本次发行可转换公司债券的可行性结论
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综上所述，本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的战略发展目
标，具有良好的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资
金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司
财务状况，提升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定的可持续发展。本次
发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十七日
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