北方国际：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告2018-11-29
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施（修订稿）的公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2018-074
北方国际合作股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）关于公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案已经公司董事会审
议通过，并需经股东大会、国资主管部门的批准和中国证监会的核准方可实施。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行对每股收益的影响
（一）每股收益计算的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2018 年、
2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司本次可转换公司债券于 2018 年 12 月底完成发行，并于 2019
年 6 月底达到转股条件。本次发行最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 57,821.00 万元，不考虑发行费用的影响。
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本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
4、假设本次发行的转股价格为 8.98 元/股，即不低于公司七届十一次董事会
会议召开日（2018 年 11 月 27 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前
一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影
响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状
况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 49,925.34 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 49,183.30 万元；出于谨慎考虑，假
设公司 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2017 年持平；假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2018 年分别按下降 10%、持平和增
长 10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本
公司盈利预测。
6、假设除本次发行外，公司 2019 年不会实施其他会对公司总股本发生影响
或潜在影响的行为。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用对净利润
的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
2019 年/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
2018 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
情形一：2019 年净利润指标较 2018 年下降 10%
总股本（万股） 76,950.54 76,950.54 83,389.41
归属于母公司所有者
49,925.34 44,932.81 44,932.81
的净利润（万元）
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2019 年/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
2018 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 49,183.30 44,264.97 44,264.97
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.64 0.58 0.55
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.64 0.53 0.53
稀释每股收益（元/股）
情形二：2019 年净利润指标与 2018 年持平
总股本（万股） 76,950.54 76,950.54 83,389.41
归属于母公司所有者
49,925.34 49,925.34 49,925.34
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 49,183.30 49,183.30 49,183.30
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.64 0.64 0.61
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.64 0.59 0.59
稀释每股收益（元/股）
情形三：2019 年净利润指标较 2018 年增长 10%
总股本（万股） 76,950.54 76,950.54 83,389.41
归属于母公司所有者
49,925.34 54,917.88 54,917.88
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 49,183.30 54,101.63 54,101.63
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
0.64 0.70 0.67
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
0.64 0.65 0.65
稀释每股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时
间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，
公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益
较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被
摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）践行“一带一路”倡议，布局欧洲市场
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国家“一带一路”和“国际产能合作”已形成具有广泛影响力的国际合作
模式，为国际工程行业带来了前所未有的发展机遇。商务部数据显示，2017 年
中国企业对“一带一路”沿线的 59 个国家有新增投资，合计 143.6 亿美元；投
资金额占总额的 12%，比去年同期增加 3.5 个百分点；对外承包工程方面，中国
企业在“一带一路”沿线 61 个国家新签对外承包工程项目；新签合同 7,217 份，
合同额 1,443.2 亿美元，占同期中国对外承包工程新签合同额的 54.4%，同比增
长 14.5%；完成营业额 855.3 亿美元，占同期总额的 50.7%，同比增长 12.6%；
海外并购方面，2017 年中国境内企业对“一带一路”沿线国家实施并购 62 起，
投资额 88 亿美元，同比增长 32.5%。
克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一，中
东欧作为“一带一路”的重点地区有大量的项目机会。公司收购克罗地亚能源项
目股份公司股份并增资建设塞尼 156MW 风电项目，是贯彻公司战略的重要举措，
将实现公司业务在欧盟地区的突破，对进一步推动相关市场拓展、落实国家“一
带一路”倡议有着重要的意义。
（二）顺应全球新能源发展趋势，开拓新能源领域业务
作为绿色低碳领域重要组成部分，新能源领域已成为世界经济发展的重要产
业方向。新能源发电的快速崛起，与世界各国日益重视环境保护、倡导节能减排
密切相关。风电作为最为清洁的能源，受到全球青睐，各国纷纷出台了鼓励新能
源发展的措施，促进了风电等新能源的发展。同时，由于技术的进步，新能源发
电成本的快速下降是其崛起的另一重要推动力。根据《BP 世界能源统计年鉴》
数据，从 1997 年至 2016 年这二十年间，全球新能源发展迅猛，风电装机从 7.64GW
增长到 468.99GW，增长 60 倍；风电发电量从 1997 年的 12TWh 增长到 2016 年
的 959.5TWh，发电量增长 79 倍，风电已经成为电力供应中重要组成部分。
近年来，公司努力推进新能源领域的业务开发，规划在风电领域在全球范围
内建立多类型、多规模、多市场的新能源产业投资布局。公司收购克罗地亚能源
项目股份公司股份并增资建设塞尼 156MW 风电项目，将成为公司新能源产业布
局的重要组成部分，满足公司发展新能源产业的需要。
（三）拓展国际化经营，提升公司持续经营能力
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随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投
资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，
可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际
化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属
地化经营能力和体系亟待建立。
本项目地处欧盟国家，通过本项目的实施，特别是从事投产后的项目经营，
公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实施和管理方法，
探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当地政府机构的关
系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开发，获得更多市
场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的战略发展目标，具有良好
的市场发展前景，投资项目具有较好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的
实施，将进一步扩大公司业务规模、优化公司资本结构、改善公司财务状况，提
升公司的综合竞争力，有利于公司长期、稳定的可持续发展。
多年来，公司成功实施了多个大型海外国际工程项目，其中包括多个电力工
程项目，积累了丰富的项目实施经验。电力工程作为公司近年来发展较快的业务
领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得发
展。公司成功完成了老挝南湃 BOT 水电项目，现已投入运营，近期又跟踪开发
了多个风电、光伏等新能源项目，在市场、人员等方面积累了大量的资源和经验，
为成功实施项目奠定了基础。
五、公司填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金用于收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份并增资用于建
设“塞尼 156MW 风电项目”，该项目的可行性已经过充分论证，具有良好的市
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场发展前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业
绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金的使用效率，争取募投项目早日
达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报。
（二）积极推进公司发展战略，加强海外布局
伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出
去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进
一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承
接大型复杂 EPC 项目运作能力的基础上，通过 BOT 等海外投资项目的实施，助
推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走
出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能
力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公
司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督
公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募
集资金使用风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、
规范性文件，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，制定
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了《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担
相应的法律责任。”
（二）中国北方工业有限公司作为北方国际的控股股东、实际控制人，根
据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益。
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补措施（修订稿）的公告
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担
相应的法律责任。”
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十八日
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