北方国际合作股份有限公司

           独立董事关于公司公开发行可转换公司债券

                        相关事项的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，作为北方国际合作股份有限公司第七届董事会的独立董

事，我们对公司七届十一次董事会关于公司公开发行可转换公司债券

的基准日变更为 2018 年 9 月 30 日后的相关事项发表如下独立意见：

    1、公司董事会重新制定的公开发行可转换公司债券的发行预案

（修订稿）符合相关法律法规及规范性文件的规定，且符合公司的发

展战略及实际情况，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体

股东的长远利益，没有损害公司和中小股东的利益的行为。

    2、公司重新编制的前次募集资金使用情况报告符合相关法律法

规及规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使

用情况。

    3、公司重新编制的关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及拟采取的填补措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经济效

益，并要求公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人出

具承诺保证履行，保护了全体股东利益。

    4、公司为编制关于募集资金投资项目相关加期财务报告和评估

报告所选聘的审计和评估机构具有独立性和胜任能力，选聘程序合

法、有效，出具的审计报告客观、公正，出具评估报告的评估假设前
提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允、评估结论

合理，符合公司及全体股东的长远利益，不会损害公司和中小股东的

利益。

    5、公司董事会修订的公司公开发行可转换公司债券的方案（修

订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符

合公司当前经营的实际情况和市场情况，具有可行性。

    6、公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在

同业竞争；控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产

生同业竞争。
独立董事签字：

      谢兴国     鲍恩斯          何 佳




                          二〇一八年十一月二十七日