关于增加公司与中国北方工业有限公司
                                         2018 年提供劳务的日常关联交易额度的公告
 股票简称：北方国际            股票代码：000065             公告编号：2019-006

                      北方国际合作股份有限公司

关于增加公司与中国北方工业有限公司 2018 年提供劳务的日常关联

                             交易额度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）七届二次董事会、2017
年年度股东大会审议通过了 2018 年度日常关联交易预计相关议案，预计公司
2018 年度与中国北方工业有限公司发生提供劳务的日常关联交易金额不超过
5.06 亿元。（具体内容详见公司于 2018 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网披露的《关于 2018 年日常关联交易预计公告》公告编号：
2018-022）
    公司在执行老挝国防部军贸配套基础设施项目、老挝公安部智能收容与平安
城市项目、老挝丰沙里平安城市建设项目、老挝沙湾拿吉塔班通公路项目的过程
中，创新施工技术、优化项目管理流程，加快施工进度，合同执行进度超出预期，
上述项目确认收入金额分别于 2018 年 12 月超出预算金额 2.38 亿元、0.74 亿元、
0.71 亿元、0.66 亿元。从而导致 2018 年度与中国北方工业有限公司实际发生提
供劳务的日常关联交易 9.55 亿元，超出预计额度 4.49 亿元。为保证公司国际工
程承包项目的顺利执行，董事会授权增加公司与中国北方工业有限公司 2018 年
提供劳务的日常关联交易额度 4.49 亿元。（以下简称“本次关联交易”）。
    2、本次关联交易的交易对手方中国北方工业有限公司为公司控股股东及实
际控制人，本次交易构成了该公司的关联交易。
    3、2019 年 2 月 21 日公司召开了七届十四次董事会审议通过了《增加公司
与中国北方工业有限公司 2018 年提供劳务的日常关联交易额度》的议案。关联
董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。董事会授权增加公司与中国北方工业有
限公司 2018 年提供劳务的日常关联交易额度 4.49 亿元。
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    4、上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在关联交易有利
害关系的关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司将回避表决。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市。
    二、关联人介绍和关联关系
    1、关联方基本情况
    名称：中国北方工业有限公司
    法定代表人：植玉林
    注册资本：2,602,774 万元人民币
    住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号
    经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配
业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；
上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、
有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商
品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关
的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展
览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，
代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；
房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可
证为准）。

   股东及出资情况：
            股东名称                     持股比例      认缴出资额（万元）
中国兵器工业集团公司                         56.70%            1,475,772.858
中国兵器装备集团公司                         37.50%                976,040.25
中国国新控股有限责任公司                       5.80%             150,960.892
    中国北方工业有限公司属于国防重点涉密单位，其经营成果、财务状况属于
涉密信息，无法对外公开。

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    2、关联关系
    中国北方工业有限公司为公司控股股东及实际控制人，根据《股票上市规则》
10.1.3 条的规定，上述公司为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    中国北方工业有限公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，具
备履约能力。
    4、中国北方工业有限公司不是失信被执行人。
    三、定价政策和定价依据
    公司向中国北方工业有限公司提供劳务，按照公开、公平、公正的原则，参
考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协
议或合同约定以及工程进度支付款项。
    四、关联交易协议的主要内容
    董事会授权增加公司与中国北方工业有限公司 2018 年提供劳务的日常关联
交易额度 4.49 亿元。该额度内所涉及的关联交易协议包括：
    1、公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业有限公司于 2017 年
10 月 30 日在北京签署了《老挝公安部智能收容与平安城市项目施工分包合同》，
辉邦集团有限公司将承包老挝公安部多个现代化监狱的新建及升级改造相关的
设计、采购、施工工作，合同金额为 2,290 万美元。合同双方签字盖章后立即生
效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。
    2、公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业有限公司于 2018 年 3
月签订《老挝丰沙里平安城市建设项目施工分包合同（一期）》，合同工作内容包
括对奔怒县进行城市规划和建设，建设内容包含市内道路、政府办公楼、安保系
统、供电系统、供水系统、污水处理系统等各项内容的设计、采购、施工安装工
作，合同金额 5,319 万美元。合同双方签字盖章后立即生效，至双方履行完全部
合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。
    3、公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业有限公司于 2018 年 3
月 23 日及 2018 年 11 月 2 日签署了《老挝国防部军贸配套基础设施项目合同》
及《补充协议》，合同工作内容包括维修中心、训练中心、教工宿舍、体育场、
军营、设备仓库及相关基础设施的设计、采购、施工工作，合同金额 6,674.63

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万美元。合同双方签字盖章后立即生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工
验收合格、质保期满后终止。
    4、公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业有限公司于 2018 年 3
月签订《老挝沙湾拿吉塔班通公路项目出口代理合同》，工作内容包括道路、桥
涵、交通指示牌及防护栏的设计、采购、施工安装等，合同金额 5,978.05 万美元。
合同双方签字盖章后立即生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、
质保期满后终止。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与中国北方工业有限公司提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项
目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对
公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    六、独立董事意见
    公司独立董事经过事前认可，对增加公司与中国北方工业有限公司 2018 年
提供劳务的日常关联交易额度发表独立意见如下：
    1、公司与中国北方工业有限公司提供劳务的关联交易，有助于公司国际工
程承包项目的执行和其他业务的开展，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场
化定价的原则。2018 年部分国际工程项目执行进度超出预期，超出与中国北方
工业公司发生提供劳务关联交易的预计额度。关联交易超出部分属于日常关联交
易，且对公司业绩起到积极作用。为保证日常经营所需，董事会授权增加公司与
中国北方工业有限公司 2018 年提供劳务的日常关联交易额度。
    2、独立董事就前述日常关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交董事
会审议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合
上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联
股东的利益。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    当年年初至披露日公司与中国北方工业有限公司累计已发生的各类关联交
易的总金额为 998.66 万元。
    八、备查文件

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1、北方国际合作股份有限公司七届十四次董事会决议；
2、独立董事意见。


特此公告。




                                      北方国际合作股份有限公司董事会
                                               二〇一九年二月二十二日




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