北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
  签署重大合同的法律意见书




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京

           二〇一九年四月
北方国际重大合同                                                       嘉源法律意见书




    北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：北方国际合作股份有限公司




                         北京市嘉源律师事务所
                   关于北方国际合作股份有限公司
                      签署重大合同的法律意见书

                                                                嘉源（2019）-05-139


敬启者：


     受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的委托，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国合同法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 13 号：日常经营重大合
同》等相关法律法规及规范性文件的规定，就北方国际与中国万宝工程有限公司
签署的《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》之相关事宜出具
本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所律师对北方国际交易对方中国万宝工程有限公
司的主体资格进行了调查，查阅了交易合同文本的相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。


     在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件完全一致。


     本法律意见书仅就上述签署的重大合同涉及的合法性、真实性和有效性等
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法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对相关方完全履行
该等交易合同进行确认或担保。


     本所同意将本法律意见书作为本次签署上述合同的必备信息披露文件随其
他材料一同上报或公开披露，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


     基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




一、 交易对方的基本情况


    根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中国万
宝工程有限公司现持有北京市市场监督管理局于 2019 年 1 月 30 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000100003671U）。根据该执照，公司名称为中
国万宝工程有限公司；住所为北京市西城区广安门南街甲 12 号；法定代表人为
刘金奎；注册资本为人民币 50,000 万元；类型为有限责任公司(法人独资)；成
立日期为 1985 年 7 月 31 日；营业期限自 2017 年 12 月 14 日至长期；经营范围
为“对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；承
包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；各类型工业、能源、交通、民用
工程建设项目的施工总承包；自有房屋租赁；房地产开发经营。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”


    根据公司提供的资料，中国万宝工程有限公司已取得《中华人民共和国对外
承包工程资格证书》（编号：1100200000165）等资质文件，具备签署及履行《孟
加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的相关业务资质。


    综上，本所认为：中国万宝工程有限公司系依中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，其上述基本情况真实；中国万宝工程有限公司具备签署及履行
《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的相关业务资质。




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二、 交易对方签署合同的合法主体资格


    根据公司书面确认并经本所律师核查，中国万宝工程有限公司系依中国法律
合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，具备签署《孟加拉博
杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的合法主体资格。




三、 合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性


（一）合同签署的真实性


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤
电站项目代理合同》分别由北方国际法定代表人原军和中国万宝工程有限公司法
定代表人刘金奎在中国北京市签署，并分别加盖北方国际和中国万宝工程有限公
司的公章。


    本所认为：《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》已经北方
国际和中国万宝工程有限公司真实签署。


（二）合同内容的合法性、有效性


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤
电站项目代理合同》的主要内容如下：


    1、合同主体


    《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的合同主体为北方国
际和中国万宝工程有限公司，北方国际和中国万宝工程有限公司均系在中国境内
依法成立并有效存续的有限责任公司，其合同主体地位真实、合法、有效。


    2、合同标的


    合同标的为孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目 EPC 工程范围，包括燃
煤电站（包含 2 台 660MW 采用超超临界一次再热技术的燃煤发电机组、应用烟气
脱硫技术、卸煤码头及常规码头）的设计、材料设备采购、运输、安装、土壤改

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良、土建、调试、试运行等。


    3、合同主要条款


    《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》就代理项目、合同金
额、合同双方的权利义务、费用结算及支付方式、合同生效及期限条款、保密条
款、违约责任、对外争议的解决、不可抗力、合同双方争议的解决及其他事项进
行了明确约定。


    综上，本所认为：《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的
内容不存在违反中国法律及行政法规的强制性规定的情形，合同内容合法、有效。




四、 结论意见


    综上所述，本所认为：


    交易对方中国万宝工程有限公司系依中国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司，具备签署及履行《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合
同》的相关业务资质；中国万宝工程有限公司具有独立法人资格，具备签署《孟
加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的主体资格；《孟加拉博杜阿
卡利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》已经北方国际和中国万宝工程有限公司
真实签署，合同内容合法、有效。




    本法律意见书一式三份。




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司签

署重大合同的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                     负   责   人：郭   斌



                                         经 办 律 师：李    丽



                                                       齐   曼




                                                    2019 年 4 月 15 日




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