北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
1、 发行人、北方国际、公 指 北方国际合作股份有限公司，更名前的名
司 称为“深圳西林实业股份有限公司”
2、 A股 指 在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）
发行的以人民币认购和交易的普通股股
份，每股面值 1 元，在上海或深圳证券交
易所上市交易
3、 本次发行 指 发行人本次拟公开发行不超过 57,821 万
元（含 57,821 万元，包括发行费用）A
股可转换公司债券的行为
4、 《发行预案》 指 《北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）》
5、 近三年来 指 自 2015 年 1 月 1 日至本法律意见书出具
之日
6、 法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于北方国际
合作股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券的法律意见书》
7、 律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于北方国际
合作股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券的律师工作报告》
8、 《境外法律意见书》 指 克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 于
2018 年 11 月 15 日出具的法律意见书
9、 北方公司 指 中国北方工业有限公司，更名前的名称为
“中国北方工业公司”，系公司的控股股
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
东及实际控制人，截至本法律意见书出具
之日，北方公司直接及通过其全资子公司
北方科技（定义见下）间接持有公司合计
437,521,699 股股份，占公司总股本的
56.86%
10、 中国万宝 指 中国万宝工程有限公司，更名前的名称为
“中国万宝工程公司”，公司原控股股东
11、 北方科技 指 北方工业科技有限公司，持有公司 5%股份
以上的主要股东
12、 江苏悦达 指 江苏悦达集团有限公司，持有公司 5%股份
以上的主要股东
13、 西安惠安 指 西安北方惠安化学工业有限公司，原持有
公司 5%股份以上的主要股东
14、 深圳华特 指 深圳华特容器股份有限公司
15、 下属企业 指 公司直接、间接控制的各级子公司
16、 《公司章程》 指 现行有效的《北方国际合作股份有限公司
章程》
17、 《审计报告》 指 发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年
度审计报告，即瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华审字〔2016〕
01300040 号《审计报告》，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字（2017）第 110ZA5338 号《审计报告》、
致同审字（2018）第 110ZA3540 号《审
计报告》
18、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
19、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
20、 深交所 指 深圳证券交易所
21、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
22、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
23、 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
24、 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
25、 本所 指 北京市嘉源律师事务所
26、 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律
意见书中不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
27、 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正
式公布并实施且未被废止的法律、法规、
规章和规范性法律文件
28、 境内 指 中国境内
29、 元 指 人民币元
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
目 录
一、 本次发行的授权和批准 ...................................... 9
二、 本次发行的主体资格 ........................................19
三、 本次发行的实质条件 ........................................20
四、 公司的控股股东及实际控制人 ................................26
五、 公司的股本及演变 ..........................................27
六、 公司的独立性 ..............................................35
七、 公司的业务 ................................................37
八、 关联交易及同业竞争 ........................................38
九、 公司的主要财产 ............................................39
十、 公司的重大股权投资 ........................................43
十一、 公司的重大债权债务 ........................................43
十二、 公司重大资产变化及收购兼并 ................................44
十三、 公司章程的制定与修改 ......................................44
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............44
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................45
十六、 公司的税务 ................................................45
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................46
十八、 公司本次募集资金的运用 ....................................46
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................46
二十、 结论意见 ..................................................47
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
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致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书
嘉源（2018）-01-393
敬启者：
根据北方国际与本所签署的专项法律顾问协议，本所担任北方国际本次发
行的专项法律顾问，并获授权为北方国际本次发行出具法律意见书及律师工作
报告。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及中国
证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书
所需查阅的文件，包括但不限于涉及授权和批准、主体资格、发行的实质条件、
公司主要股东及实际控制人、公司股本演变过程及其独立性、公司的主要业务
及财产、公司的重大股权投资、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
债务关系、公司重大资产变化及收购兼并、公司的章程以及股东大会、董事会
与监事会的运行情况、公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况、公司的
税务、公司的环境保护及产品质量、技术等标准、募集资金的运用、公司的诉
讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规及
规范性文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具
律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均
为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见出具律师工作报告及本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评
估等发表评论。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专
业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及律师工作报
告及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告
及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理
解出现偏差的方式进行。
本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申
请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
一、本次发行的授权和批准
（一）已经获得的授权和批准
1、2018年7月4日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2018年11月27日，鉴于本次发行的基准日更新至2018年9月30日等变
化，公司召开七届十一次董事会，审议通过了包括《公司公开发行可转换公司
债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2018年12月5日，国务院国资委作出《关于北方国际合作股份有限公司
发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权〔2018〕881号），原则同意
发行人本次发行的总体方案。
4、2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的
议案》等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发
行相关的具体事宜。
5、公司七届六次董事会、七届十一次董事会及2018年第四次临时股东大
会逐项审议并通过了本次发行的方案，具体如下：
1）发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
2）发行规模
根据有关中国法律法规及公司目前情况，本次发行的可转换公司债券总额
拟定为不超过 57,821 万元（含 57,821 万元，包括发行费用），具体发行数额
提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3）票面金额和发行价格
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
4）可转换公司债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会对票面利率作相应调整。
6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：
指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人负担。
付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关中国法律
法规及深交所的规定确定。
付息债权登记日：每年付息日的前 1 交易日为付息债权登记日，公司将在
每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付利
息。
7）担保事项
本次发行可转换公司债券不涉及担保安排。
8）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第 1 个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9）转股价格的确定与修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/
（1+k）；两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送红股或转增股本率，
k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
10）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交
易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及深交所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
11）转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公
司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5 个交
易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
12）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
第一种情形：在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
第二种情形：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
13）回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14）转股年度有关股利的归属
因本可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权
董事会在发行前根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的发行公告中予以
披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
17）债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
18）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,821 万元，扣除发
行费用后，将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万欧元） 总投资额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1、 收购能源项目股份公司 76% 3,201.12 25,404.09 25,404.00
股份
2、 增资能源项目股份公司，用 17,916.39 142,184.47 32,417.00
于建设“塞尼 156MW 风电项
目”（该风电项目以下简称
“风电项目”）
合计 21,117.51 167,588.56 57,821.00
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 欧元兑 7.936 元的汇率折算为人民币金额。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募
集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
19）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户
事宜将在发行前由公司董事会确定。
20）本次方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过
股东大会审议之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以
中国证监会核准的方案为准。
6、上述股东大会审议通过了关于股东大会授权董事会全权办理北方国际
合作股份有限公司公开发行可转换公司债券相关事宜，具体授权如下：
1）在中国法律法规及证券监管部门相关规定以及《公司章程》允许的范
围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券
的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券利
率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、发行方式及发行对象、向原股东
优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其它与发行方案相关的一切事宜。
2）聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜。
3）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律法规及
其他规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、
报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
券交易所及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的
其他程序，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜。
4）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件。
5）根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决
议的范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换。
6）如中国法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券政策有新
的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实
际情况，除涉及相关中国法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜。
7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止。
8）在相关中国法律法规及证券监管部门对公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及其填补措施有更新规定及要求的情形下，届时根据相关中国法律法
规及证券监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换
公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
9）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机
关及其他相关政府部门办理工商变更登记等相关事宜。
10）办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。
11）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）尚待取得的授权和批准
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本次发行尚待中国证监会核准。
综上，本所认为：
1、本次发行的相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，有关决议
合法、有效。
2、公司股东大会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等
授权合法、有效。
3、本次发行已经取得国务院国资委的批准。
4、本次发行尚待中国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
1、发行人系一家股票在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“北方国
际”，股票代码为“000065”。
2、发行人现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2018 年 11 月 16 日核
发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110000192472028J)。根据该执照，
公司名称为北方国际合作股份有限公司，住所为北京市丰台区南四环西路 188
号 12 区 47 号楼 3 层(301、302)，法定代表人为原军，注册资本为 76,950.541
万元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为“各类型工业、能源、
交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易
和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制
作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经本所律师查询，发行人
在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“开业”。
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3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司目前不存在《公司法》和
《公司章程》规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，具备
公开发行A股可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》及《管理办法》的规定，本所律师审阅了发行人近三年来的
定期报告、《审计报告》及本次发行方案、《发行预案》，并就相关事项取得发
行人书面说明，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
1、根据发行人2017年度《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人经审
计的归属于母公司所有者的净资产为365,189.75万元；根据发行人2018年第三季
度 报 告，截至 2018 年9 月 30 日，发行人 的归 属于母公司所 有 者的 净资 产为
403,638.75万元（未经审计）。发行人的净资产不低于3,000万元，符合《证券
法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人2018年第四次临时股东大会决议通过的本次发行方案及《发
行预案》，本次债券票面利率由发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
3、根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
3）违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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4、本次发行符合《管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定的条件：
1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人《公司章程》合法有
效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效
履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项、《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控
制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条
第（二）项的规定。
3）根据发行人提供的资料及发行人书面说明并经本所律师核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据发行人提供的资料、发行人2017年年度报告并经本所律师核查，发
行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5）根据发行人2017年年度报告、2018年第三季度报告、独立董事关于发行
人对外担保的专项说明及独立意见、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
5、发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条及《证券法》
第十三条第一款第（二）项规定的条件
1）根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度净利润与扣
除非经常性损益后净利润（孰低）分别为21,820.40万元、35,437.90万元、
49,183.30万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项、《管理办法》第七条第（一）项的规定。
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2）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条
第（二）项的规定。
3）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方
向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（三）项的规定。
4）根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（五）项的规定。
6）根据《审计报告》、发行人2018年第三季度报告、发行人书面说明并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定。
7）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公
开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情
形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
6、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定的条件
1）根据《审计报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人
2015年度《内部控制审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发
行人2016年度、2017年度《内部控制审计报告》及发行人书面说明，发行人近三
年来的财务报表的所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）
项的规定。
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2）根据《审计报告》及发行人书面说明，发行人近三年来财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人资产质
量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4）根据《审计报告》及发行人书面说明，发行人的经营成果真实，现金流
量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，近
三年来资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办
法》第八条第（四）项的规定。
5）根据《审计报告》及发行人2015年年度报告、2016年年度报告及2017年
年 度 报 告 ， 发 行 人 2015 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
21,885.22万元，共计分配现金红利2,194.97万元；2016年度合并报表中归属于
母公司所有者的净利润为46,104.90万元，共计分配现金红利4,617.03万元；2017
年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为49,925.34万元，共计分配现金
红利6,156.04万元。发行人近三年来年均可分配利润为39,305.15万元，近三年
来以现金方式累计分配的利润为12,968.05万元，近三年来累计现金分配利润占
年均可分配利润的比例为32.99%，不少于近三年来实现的年均可分配利润的百分
之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
7、发行人符合《管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款第（三）
项规定的条件
根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人最近三十
六个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚。
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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8、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条
及《证券法》第十六条第一款第（四）项规定的情形
1）根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《发
行预案》，本次发行可转债募集资金总额预计不超过57,821万元（含57,821万元），
募集资金投资项目的总投资额约为167,588.56万元，募集资金数额不超过募投项
目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2）根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《发
行预案》及《境外法律意见书》，本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将
用于收购能源项目股份公司76%股份及增资能源项目股份公司用于建设风电项
目，其用途符合中国及克罗地亚的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第
一款第（四）项、《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3）根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《发
行预案》，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的
规定。
4）根据《发行预案》、发行人书面说明并经本所律师核查，本次发行可转
换公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞争
或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项
存储制度，募集资金必须存放于经公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
第十条第（五）项的规定。
9、发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件
根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，本次发行不存在
下列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。
5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、本次发行符合《管理办法》第十四条及《证券法》第十六条第一款第
（二）项、第（三）项规定的条件
1）根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度加权平均
净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值分别为
14.39%、16.25%、14.40%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2）根据本次发行方案、《发行预案》、发行人 2018 年第三季度报告及发
行人书面说明，发行人本次发行前债券余额为 0，本次发行的可转换公司债券
总额拟定为不超过 57,821 万元（含 57,821 万元，包括发行费用），故本次发
行后公司的累计公司债券余额不超过 57,821 万元；发行人截至 2018 年 9 月 30
日的归属于母公司所有者的净资产为 403,638.75 万元（未经审计），本次发行
后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 40%，符合《证券法》第十六
条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3）根据《审计报告》，发行人 2015 年度实现的可分配利润为 30,028.72
万元（为追溯调整后数据），2016 年度实现的可分配利润为 46,104.90 万元，
2017 年度实现的可分配利润为 49,925.34 万元，发行人近三年来年均可分配利
润为 42,019.65 万元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十六条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项的
规定。
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综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关中国
法律法规规定的上市公司公开发行A股可转换公司债券的实质条件。
四、公司的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的总股本为 769,505,410 股，北方公司直接及通过其下属全资子公司北
方科技间接持有发行人合计 437,521,699 股，占发行人总股本的比例为 56.86%，
为发行人控股股东和实际控制人。
1、北方公司现持有北京市工商行政管理局于 2018 年 2 月 7 日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码：91110000100000307G)。根据该执照，公司名称
为中国北方工业有限公司，住所为北京市西城区广安门南街甲 12 号，法定代表
人为植玉林，注册资本为 2,602,774 万元，企业类型为有限责任公司(国有控
股)，经营范围为“特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家
组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品
以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、
来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内
外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生
产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易
货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；
经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除
外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、
技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作
影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营
的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理
（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经本所律
师查询，北方公司在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“开业”。
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2、根据北方公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，北方公司不存在《公司法》和《中国北方工业有限公司章程》规定的可
能导致其营业终止的情形。
3、根据北方公司书面说明并经本所律师核查，北方公司直接和间接持有
的发行人股份不存在权属争议；除通过北方科技间接持有的股份存在限售流通
的情形外，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
发行人的控股股东及实际控制人北方公司为依法设立并有效存续的有限责
任公司，北方公司直接和间接持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在质
押、冻结或其他权利受到限制的情形。
五、公司的股本及演变
（一）公司的股本演变
1、公司的设立、首次公开发行股票并上市
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安
化工厂于 1986 年 4 月 5 日共同投资设立的全民所有制企业。
经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司
的批复》（兵总体〔1997〕250 号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实
业股份有限公司的批复》（深府函〔1997〕54 号）、国家国有资产管理局《关
于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》 国资企发〔1997〕
202 号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行
股票的批复》（证监发字〔1998〕42 号）、《关于深圳西林实业股份有限公司
（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字〔1998〕43 号）、《关于做好深圳西
林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字〔1998〕44 号）
批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人，在深圳西林实业
公司基础上以募集设立方式组建深圳西林实业股份有限公司，深圳西林实业股
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份有限公司（筹）向社会公开发行 1,250 万股 A 股股票（含公司职工股 125 万
股）。
经中信会计师事务所中信会资字（1998）第 003 号《验资报告》验证，截
至 1998 年 4 月 24 日，深圳西林实业股份有限公司（筹）公开发行 A 股股票的
募集资金已缴足。
1998 年 5 月 14 日，深圳西林实业股份有限公司领取《企业法人营业执照》，
公司性质为股份有限公司（上市），注册资本为 5,000 万元。深圳西林实业股
份有限公司股票经深交所深证发（1998）129 号文批准，自 1998 年 6 月 5 日起
上市交易，股票代码为 000065。公司设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68%
2、 西安惠安化工厂 5,160,000 10.32%
3、 社会公众股 12,500,000 25%
合计 50,000,000 100%
2、股份分红及资本公积转增股本
经公司 1998 年年度股东大会审议通过，深圳西林实业股份有限公司以总股
本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，并以资本公积金转增方
式向全体股东每 10 股转增 3 股。此次送股及转增完成后，公司总股本变更为
8,000 万股，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68%
2、 西安惠安化工厂 8,256,000 10.32%
3、 社会公众股 20,000,000 25%
合计 80,000,000 100%
3、配股
经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过并经中华人民共和国财政部
《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字
〔2000〕71 号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批
复》（证监公司字〔2000〕166 号）批准，深圳西林实业股份有限公司以总股
本 8,000 万股为基数，向股东每 10 股配 3 股，以配股方式增资扩股共计 2,152.32
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万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份 1,552.32 万股全额定向转让给中国
万宝，中国万宝以其经评估后的部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃
配股权，社会公众以现金认购 600 万股。此次配股完成后，公司总股本变更为
10,152.32 万股，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业深圳公司 51,744,000 50.97%
2、 中国万宝工程公司 15,523,200 15.29%
3、 西安惠安化工厂 8,256,000 8.13%
4、 社会公众股 26,000,000 25.61%
合计 101,523,200 100%
4、国有股权协议转让
经中华人民共和国财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让
有关问题的批复》（财企〔2001〕361 号）批准，中国北方工业深圳公司将其
所持公司 4,080 万股股份转让给中国万宝。此次股权转让后，公司的股本结构
如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 56,323,200 55.48%
2、 中国北方工业深圳公司 10,944,000 10.78%
3、 西安惠安化工厂 8,256,000 8.13%
4、 社会公众股 26,000,000 25.61%
合计 101,523,200 100%
5、资本公积转增股本
经公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本 10,152.32 万
股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 6 股。此次转增完成
后，公司总股本变更为 16,243.712 万股，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 90,117,120 55.48%
2、 中国北方工业深圳公司 17,510,400 10.78%
3、 西安惠安化工厂 13,209,600 8.13%
4、 社会公众股 41,600,000 25.61%
合计 162,437,120 100%
6、国有股权协议转让
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让
有关问题的批复》（国资产权〔2004〕142 号）批准，中国北方工业深圳公司
将其所持公司 1,751.04 万股国有法人股转让给中国万宝。中国证监会出具《关
于同意豁免中国万宝工程公司要约收购北方国际股票义务的函》（上市部函
〔2004〕78 号），对中国万宝此次受让公司股份无异议。此次转让完成后，公
司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 107,627,520 66.26%
西安惠安化学工业有限公司（系由 13,209,600 8.13%
2、
西安惠安化工厂更名）
3、 社会公众股 41,600,000 25.61%
合计 162,437,120 100%
7、国有股份无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的
批复》（国资产权〔2004〕367 号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所
持公司 1,320.96 万股股份无偿划转至西安惠安持有。此次无偿划转完成后，公
司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 107,627,520 66.26%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 13,209,600 8.13%
3、 社会公众股 41,600,000 25.61%
合计 162,437,120 100%
8、股权分置改革
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》（国资产权〔2005〕1376 号）批准，公司进行股权分置改革。2005 年
11 月 7 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，即公司非流通股股东
中国万宝、北方惠安为获得非流通股份的流通权，以其持有的合计 1,497.6 万
股股份向流通股股东作对价安排，登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获
得 3.6 股股票。此次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 94,288,657 58.05%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 7.12%
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
3、 社会公众股 56,576,000 34.83%
合计 162,437,120 100%
9、控股股东二级市场减持
根据公司发布的公告，中国万宝于 2009 年 4 月 14 日至 2010 年 12 月 31 日
期间通过集中竞价交易减持公司 5,901,498 股股份，占公司总股本的 3.64%。
此次减持完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 88,387,159 54.41%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 7.12%
3、 社会公众股 62,477,498 38.46%
合计 162,437,120 100%
10、未分配利润转增股本
经公司 2012 年年度股东大会审议批准，公司以总股本 162,437,120 股为基
数，以未分配利润转增方式向全体股东每 10 股送 3 股。此次送股完成后，公司
的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 114,903,307 54.41%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 15,044,202 7.12%
3、 社会公众股 81,220,747 38.46%
合计 211,168,256 100%
11、股份分红
经公司 2013 年年度股东大会审议批准，公司以总股本 211,168,256 股为基
数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。此次送股完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 137,883,969 54.41%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 7.12%
3、 社会公众股 97,464,896 38.46%
合计 253,401,907 100%
12、非公开发行 A 股股票
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2015〕849 号）核准，公司向 8 名特定投资者非公开发行股
票 20,969,855 股，公司总股本变更为 274,371,762 股。此次非公开发行完成后，
公司股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 145,248,583 52.94%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 6.58%
3、 社会公众股 111,070,137 40.48%
合计 274,371,762 100%
13、持股 5%以上股东通过二级市场增持
根据公司发布的公告，北方公司于 2015 年 7 月 14 日和 2015 年 7 月 15 日
通过二级市场合计买入 2,400,000 股股份，占公司总股本的 0.87%；西安惠安
于 2015 年 7 月 1 日通过二级市场卖出 779,000 股股份，占公司总股本的 0.28%。
此次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国万宝工程公司 145,248,583 52.94%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30%
3、 北方公司 2,400,000 0.87%
4、 社会公众股 109,449,137 39.89%
合计 274,371,762 100%
14、国有股份无偿划转
经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司
无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕131 号）及中国证监会《关于
核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批
复》（证监许可〔2016〕695 号）批准，中国万宝将其所持公司 145,248,583
股股份无偿划转至北方公司持有。此次划转完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业公司 147,648,583 53.81%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30%
3、 社会公众股 109,449,137 39.89%
合计 274,371,762 100%
15、股份分红及资本公积转增股本
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司以 2016 年 6 月 30 日公
司总股本 274,371,762 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 5 股。此次转增完成后，公司总股本变更为 411,557,643 股，公司的股本
结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业公司 221,472,875 53.81%
2、 西安北方惠安化学工业有限公司 25,911,063 6.30%
3、 社会公众股 164,173,705 39.89%
合计 411,557,643 100%
16、发行股份购买资产及募集配套资金
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有
关问题的批复》（国资产权〔2016〕693 号）及中国证监会《关于核准北方国
际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2016〕2844 号）批准，公司购买资产发行及募集配
套资金发行的股份合计 101,445,964 股。此次发行完成后，公司总股本变更为
513,003,607 股，公司的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业公司 221,472,875 43.17%
2、 北方工业科技有限公司 64,282,391 12.53%
3、 江苏悦达集团有限公司 26,891,843 5.24%
4、 西安北方惠安化学工业有限公司 25,911,063 5.05%
5、 社会公众股 174,445,435 34.01%
合计 513,003,607 100%
17、持股 5%以上股东通过二级市场减持
根据公司发布的公告，西安惠安于 2017 年 7 月 31 日通过集中竞价交易减
持公司 301,063 股股份，占公司总股本的 0.0587%。此次减持完成后，公司的
股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业公司 221,472,875 43.17%
2、 北方工业科技有限公司 64,282,391 12.53%
3、 江苏悦达集团有限公司 26,891,843 5.24%
4、 西安北方惠安化学工业有限公司 25,610,000 4.99%
5、 社会公众股 174,746,498 34.06%
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
合计 513,003,607 100%
18、资本公积转增股本
经公司 2017 年年度股东大会审议批准，公司以总股本 513,003,607 股为基
数，以资本公积转增方式向全体股东每 10 股送 5 股。此次送股完成后，公司的
股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业公司 332,209,313 43.17%
2、 北方工业科技有限公司 96,423,586 12.53%
3、 江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24%
4、 西安北方惠安化学工业有限公司 38,415,000 4.99%
5、 社会公众股 262,119,746 34.06%
合计 769,505,410 100%
19、持股 5%以上股东通过二级市场增持
根据公司公开披露的信息，公司股东北方科技计划自 2018 年 9 月 27 日起
6 个月内，以自有资金通过深交所交易系统增持不低于公司总股本 0.05%，不高
于公司总股本 2%的公司股份。截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如
下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1、 中国北方工业有限公司 332,209,313 43.17%
2、 北方工业科技有限公司 105,312,386 13.69%
3、 江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24%
4、 西安北方惠安化学工业有限公司 38,415,000 4.94%
5、 社会公众股 253,230,946 32.91%
合计 769,505,410 100%
（二）公司的现状
1、公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2018 年 11 月 16 日核发
的《营业执照》(统一社会信用代码：91110000192472028J)。根据该执照，公
司名称为北方国际合作股份有限公司，住所为北京市丰台区南四环西路 188 号
12 区 47 号楼 3 层(301、302)，法定代表人为原军，注册资本为 76,950.541 万
元，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为“各类型工业、能源、
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交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易
和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制
作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为 769,505,410 股，其中
北方公司直接及通过其下属全资子公司北方科技间接持有发行人合计
437,521,699 股，占发行人总股本的比例为 56.86%。
综上，本所认为：
发行人的设立及历次股本变动均已履行相关的法律程序，合法、有效。
六、公司的独立性
（一）资产独立
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的资产完整，具备与公
司经营有关的业务体系，合法拥有与公司业务经营有关的相关资产（包括无形
资产）的所有权或使用权。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与控股股东、实际控制
人北方公司资产界限清晰，不存在混同情形。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2018年9月30日，公司的
资产不存在被控股股东、实际控制人北方公司违规占用、挪用而损害公司利益
的情形。
（二）人员独立
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具备独立的劳动、人事
和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业。
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的高级管理人员（包括
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）未在控股股东、实际控制人北方
公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股
东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业领薪。
3、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的财务人员未在控股股
东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
根据发行人提供的资料及发行人书面说明并经本所律师核查，发行人设立
了独立的财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财
务制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）机构独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立、健全内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东、实际控制人北方公司及其控
制的其他企业在机构设置上相互独立，不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营业务为国际工程承包、
国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、
太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售，公司主要通
过公司及其下属企业开展业务。公司及其下属企业拥有生产经营所必需的、独
立完整的供应、生产、销售、管理系统。公司具有独立从事其业务的资质和能
力，其业务独立于控股股东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业。
综上，本所认为：
1、公司的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立运营的能
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力。
2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
七、公司的业务
1、 根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：各类型工业、
能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对
销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设
计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营业务为国际工程
承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集
成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售。
3、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的主营业务系通过公司
及其下属企业进行，公司及其境内下属企业已取得在中国从事相关业务所必需
的主要资质及许可；其中公司间接控股子公司上海北方万邦物流有限公司的安
全生产标准化证书已于2018年12月到期，截至本法律意见书出具之日，上海市
宝安区安全生产监督管理局正在进行续期复审，根据上海北方万邦物流有限公
司说明，前述续期不存在实质法律障碍。
4、 根据《审计报告》及公司2018年第三季度报告中的财务会计报表（未
经审计），公司近三年来的主要收入和利润来自其主营业务。
综上，本所认为：
1、 公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
2、 公司的主营业务系通过公司及其下属企业进行，公司及其境内下属企
业已取得在中国从事相关业务所必需的主要资质和许可，上海北方万邦物流有
限公司的安全生产标准化证书续期不存在实质法律障碍。
3、 公司主营业务突出，且不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《审计报告》及公司提供的其他资料，按照《上市规则》的标准，截
至2018年9月30日，公司的关联方情况如下：
1）关联法人
（1）直接或者间接地控制公司的法人
截至2018年9月30日，北方公司直接及通过其下属全资子公司北方科技间
接持有发行人合计428,840,699股，占公司总股本的比例为55.73%，为公司的控
股股东及实际控制人。
（2）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人
截至2018年9月30日，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为北方
科技、江苏悦达及其一致行动人。北方科技、江苏悦达分别直接持有公司
96,631,386 股、 40,337,765 股股份，分别占 公司总股本的比例为 12.56% 、
5.24%。
（3）北方公司直接或间接控制的除公司及其下属企业以外的企业。
（4）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以及上述关联法人以外的法人或
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其他组织。
根据《上市规则》，过去十二个月内曾具有上述情形之一的法人或其他组
织，目前仍视同为公司的关联法人。
2）关联自然人
公司的董事、监事和高级管理人员（请详见本法律意见书之“十五、公司
董事、监事和高级管理人员及其变化”）及与其关系密切的家庭成员。
根据《上市规则》，过去十二个月内曾担任公司的董事、监事和高级管理
人员职务但现已离任的人员、与该等人员关系密切的家庭成员目前仍视同为公
司的关联自然人。
2、公司与关联方之间于2015年1月1日至2018年9月30日期间发生的主要关
联交易已经依法履行相关程序，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
3、公司通过《公司章程》及专门文件规定了关联交易公允决策的程序，
该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
4、公司控股股东、实际控制人北方公司及其控制的除公司及其下属企业
外的其他下属企业目前没有以任何形式从事对公司业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
5、公司已对关联方、关联交易、减少和避免与控股股东及实际控制人之
间同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况。
九、公司的主要财产
（一）股权投资
公司下属企业的情况请详见本法律意见书之“十、公司的重大股权投
资”。
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
（二）土地使用权
1、自有土地
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，公司及
其境内下属企业拥有的位于境内的已取得土地使用证的土地使用权共计 3 宗，
面积合计 84,452.30 平方米，均系通过出让方式取得，且均已取得国有土地使
用证。
2、土地抵押等权利限制情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，深圳华
特以其拥有的上述 3 宗土地使用权为其借款设置抵押。除前述抵押情况外，公
司及其境内下属企业拥有的全部 3 宗土地使用权不存在其他权利受到限制的情
形。
3、租赁土地
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其境内下属企业不存在向
境内国土资源管理部门或者其他第三方租赁使用土地使用权的情形。
（三）房屋
1、自有房屋
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2018年9月30日，公司及其
境内下属企业拥有的位于境内的已取得房屋所有权证的房屋共计198项，建筑面
积合计约196,967.46平方米，均已取得房屋所有权证。
2、房屋抵押等权利限制情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，深圳华
特以其拥有的 6 项、建筑面积合计 71,585.53 平方米的房屋为其借款设置抵押；
除此之外，公司及其下属企业拥有的上述其他房屋不存在抵押、查封等权利受
到限制的情形。
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北方国际A 股可转换公司债券 嘉源法律意见书
3、租赁房屋
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，公司及
其境内下属企业向公司及其下属企业外的第三方租赁使用的位于境内的房屋共
24 项、建筑面积合计约 54,638.86 平方米，其中出租方已取得房屋所有权证的
共 14 项、建筑面积合计约 36,065.66 平方米，出租方未取得房屋所有权证的共
10 项、建筑面积合计约 18,573.20 平方米。
上述 10 项租赁的无证房屋中：
（1）北方机电、北方新能源租赁的 8 项房屋的建筑面积合计约为 1,473.20
平方米，租赁用途为办公及仓库，该等房屋均已取得建设工程规划验收合格证，
所在土地均已取得土地权属证书，租赁合同效力不受影响，且出租人在租赁合
同中承诺，保证其拥有该房屋的合法产权并保证承租人有权使用该房屋。
（2）深圳华特租赁的 1 项房屋的建筑面积约为 14,000 平方米，租赁用途
为员工宿舍及厂房，该房屋已办理竣工验收备案（建验证字第 2012-4-037 号），
根据承租人深圳华特东莞分公司说明，该房屋可替代性较强，若因未取得房屋
所有权证导致无法正常租赁，深圳华特东莞分公司可在合理时间内租到其他房
屋。
（3）深圳华特租赁的 1 项房屋的建筑面积约为 3,100 平方米，租赁用途为
员工宿舍、食堂，出租方为冯福深；根据集体经济组织深圳市桥头股份合作公
司出具的证明，“该处租赁的房屋位于集体土地上，该集体土地为商住楼建设
用地，由深圳市桥头股份合作公司出让土地使用权给冯福深，使用期限为 70 年，
即从 2000 年 12 月 2 日至 2070 年至 12 月 20 日止；在使用期限内，冯福深依照
法律法规、深圳市的有关规定出租土地使用权或将土地使用权用于其他经济活
动，其合法权益受法律保护”。
根据 2016 年公司重大资产重组交易对方北方科技和天津中辰番茄制品有
限公司出具的承诺，若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强
制搬迁，致使北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁
房屋的，北方科技和天津中辰番茄制品有限公司将负责及时落实租赁房源，尽
快寻找到新的生产经营场所，避免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳
定经营受到重大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生的额外
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支出或经济损失，北方科技和天津中辰番茄制品有限公司承诺按照重组前对北
方机电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
综上，公司及其下属企业租赁的上述无证房屋不会对公司的经营造成重大
不利影响，亦不会构成本次发行的实质障碍。
（四）注册商标
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2018年9月30日，公司及其境
内下属企业拥有10项境内注册商标且均已取得注册商标证书。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有的上述注册商标不存在
质押、冻结等权利受到限制的情形。
（五）专利
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2018年9月30日，公司及其境
内下属企业拥有74项境内专利权且均已取得专利证书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有的上述专利不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
1、公司及其境内下属企业合法拥有已取得土地使用证的土地，该等土地
不存在产权纠纷或潜在纠纷；深圳华特对设置抵押的土地拥有占有、使用和收
益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该等
土地。该等土地抵押系为深圳华特自身贷款设置，不会对深圳华特的经营构成
重大不利影响。
2、公司及其境内下属企业合法拥有已取得房屋所有权证的房屋，该等房
屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；深圳华特对设置抵押的房屋拥有占有、使用和
收益的权利，但未经抵押权人同意，不能自由转让、抵押或以其他方式处分该
等房屋。该等房屋抵押系为深圳华特自身贷款设置，不会对深圳华特的经营构
成重大不利影响。
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3、公司及其境内下属企业租赁使用的14项房屋已取得房屋所有权证，公
司及其境内下属企业可依据房屋租赁协议的约定使用该等房屋，租赁行为合
法、有效。公司及其境内下属企业租赁的10项房屋尚未取得房屋所有权证不会
对公司及其境内下属企业的经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实
质障碍。
4、公司及其境内下属企业合法拥有已取得权属证书的注册商标及专利。
该等注册商标、专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利
受到限制的情形。
十、公司的重大股权投资
1、公司的境内分支机构、下属企业、参股公司均依中国法律合法设立并有
效存续，不存在可能导致其营业终止的情形。
2、公司合法持有境内下属企业、参股公司的股权，该等股权不存在质押、
冻结或其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
3、截至本法律意见书出具之日，公司及其下属企业不存在从事房地产业务
的情形。
4、公司在境外投资设立分支机构、下属企业、参股公司的行为已经取得了
境内有权部门的审批/备案。
十一、公司的重大债权债务
1、公司及其下属企业截至2018年9月30日正在履行的适用中国法律的主要
合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
2、截至2018年9月30日，公司及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司经营构成重大不利影响的侵
权之债。
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3、公司与关联方存在的截至2018年9月30日的其他应收、应付款系因正常
经营活动产生，该等债权债务往来不会对公司本次发行构成实质性法律障碍；
截至2018年9月30日，公司不存在为关联方提供担保的情况。
4、公司截至2018年9月30日的其他应收款、其他应付款均系因正常经营活
动产生，不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
1、公司自设立以来的发生的重大资产重组已按照《公司章程》及有关中国
法律履行了必要的内部决策、批准等法律程序，合法有效。
2、截至本法律意见书出具之日，公司无重大资产变化及收购兼并等安排。
十三、公司章程的制定与修改
1、《公司章程》已经公司股东大会审议通过，其内容符合《公司法》、
《上市公司章程指引》等中国法律法规的规定和要求，不存在针对股东、特别
是中小股东依法行使权利的限制性规定。
2、公司章程近三年来的修改已履行法定程序。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、公司具有健全的组织机构。
2、公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会
议事规则》。公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关中国法律法规的规定。
3、公司近三年来股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容符合
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有关中国法律法规及公司章程的规定，签署的决议和会议记录真实、有效。
4、公司近三年来股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反有
关中国法律法规的情形。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关中国法律法规以
及《公司章程》的规定。
2、公司董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合有关中国法
律法规的规定，履行了必要的法律程序。
3、公司董事会成员中包含独立董事，其人数符合法律、法规的要求。公
司独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，公司独立董事的职权范
围不违反有关中国法律法规的规定。
十六、公司的税务
1、公司及其境内下属企业均已依法办理税务登记。
2、公司及其境内下属企业所执行的主要税种、税率符合有关中国法律法
规的规定。
3、公司及其境内下属企业近三年来享受的税收优惠及主要财政补贴具有
合法依据。
4、公司及其境内下属企业近三年来未因纳税事项而在境内受到重大行政
处罚。
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十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
1、公司及其境内下属企业近三年来未因违反有关环境保护法律法规而在
境内受到重大行政处罚。
2、公司及其境内下属企业近三年来未因工程质量事项而在境内受到重大
行政处罚。
十八、公司本次募集资金的运用
1、公司不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司本次发行的募集资金有明确的使用方向，且不涉及既定及拟定的
房地产开发项目。
3、公司本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东大会的批准，公司
已就本次发行的募集资金投资项目取得国资主管机构、投资主管部门及商务主
管部门的审批/备案手续，符合国家产业政策的规定；根据《境外法律意见书》，
风电项目符合克罗地亚当地土地政策、已通过环境影响评价。
4、公司本次发行的募集资金收购的标的公司的股份不存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
5、根据公司提供的资料，公司本次发行的募集资金投资项目不会导致新
的同业竞争，不影响公司经营独立性。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及实际控制人北方公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件，亦不存在重大行政处罚。
2、截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份除北方公司外的其
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他主要股东北方科技、江苏悦达均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲
裁案件，亦均不存在重大行政处罚。
3、截至本法律意见书出具之日，公司的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的诉讼及仲裁案件，亦不存在行政处罚。
4、截至本法律意见书出具之日，公司及其境内下属企业不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
5、 截至本法律意见书出具之日，公司及其境内下属企业近三年来受到的
涉及罚款的行政处罚不会对本次发行构成实质法律障碍。
二十、结论意见
综上，本所认为公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：颜 羽
李 丽______________
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