中信建投证券股份有限公司
关于
北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一九年十月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王建、赵启根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................. 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ......................................... 4
三、发行人基本情况 ....................................................................................... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...................................................... 13
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................... 13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ........................................... 15
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................... 16
第三节 对本次发行的推荐意见............................................................................ 19
一、发行人关于本次发行的决策程序合法................................................... 19
二、本次发行符合相关法律规定 .................................................................. 19
三、发行人的主要风险提示 .......................................................................... 24
四、发行人的发展前景评价 .......................................................................... 31
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论................................................... 34
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
北方国际拟公开发行 5.7821 亿元可转换公司债券的
本次发行 指
行为
可转债 指 可转换公司债券
北方国际、发行人、公司、上
指 北方国际合作股份有限公司
市公司
中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份
发行保荐书/本发行保荐书 指
有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书
北方公司 指 中国北方工业有限公司
北方科技 指 北方工业科技有限公司
ENERGIJA PROJEKT d. d.（中文名称：能源项目股份
项目公司 指
公司），位于克罗地亚境内
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
“Engineering News-Record（《工程新闻记录》）”的缩
写，是全球工程建设领域的权威学术杂志，内容涵盖
ENR 指
工程建设的各个方面，包括商业管理、设计、施工方
法和技术、安全、法律法规、环境以及劳工等
“Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）”的英文
缩写，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商
承担工程系统的投资、建设、经营与维护，在协议规
BOT 指 定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回
收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取
合理回报，特许期结束，服务商将工程系统整套固定
资产无偿移交给业主
“Build-Own-Operate（建设-拥有-经营）”的英文缩写，
即承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产
BOO 指
业项目，承包商负责投资、建设、经营与维护，且拥
有项目的所有权
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保荐人出具的证券发行保荐书
“International Electrotechnical Commission（国际电工
委员会）”是世界上成立最早的国际性电工标准化机
IEC 指
构，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准
化工作
最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
最近一年及一期 指 2018 年度、2019 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外所有数值均保留两位小数，本发行保荐书中若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王建、赵启担任本次公开发行可转换公司债券的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王建先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部总监，
曾主持或参与的项目有：兴源过滤 IPO、虹软科技 IPO、兰花科创公司债、康得
新公司债、大北农公司债、江山化工非公开发行、中航投资非公开发行、兴源过
滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、北方国际非公开发行、北方国际重大
资产重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、中航资本可转债等。
赵启先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部执行总
经理，曾主持或参与的项目有：金山股份配股、国电南瑞公开增发、黔源电力非
公开发行、佳力科技 IPO、天宜上佳 IPO、青岛威奥 IPO、北药集团与华润医药
重组、西单商场重大资产重组、中航投资重组 S*ST 北亚、中航投资恢复上市、
中国玻纤公司债、中航资本非公开发行、航空动力重大资产重组、中航资本重大
资产重组、石基信息非公开发行、四创电子重大资产重组、中国国航非公开发行、
*ST 济柴重大资产重组、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债
等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王珂，其保荐业务执行情况如下：
王珂先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参
与的项目有：天宜上佳 IPO、泛海控股非公开发行、北方华创重大资产重组、民
生控股公司债、华美地产公司债、葛洲坝 PPP 项目收益债、葛洲坝绿园公司绿
色债券、创智科技定增发行、创智科技重新上市、扬德环境新三板挂牌项目等。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括罗文超、李书存、古典
罗文超先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主
持或参与的项目有：四川天味 IPO、虹软科技 IPO、华西能源非公开发行、藏格
控股借壳上市、兴源过滤重大资产重组、四创电子重大资产重组、北方国际重大
资产重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组等。
李书存先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与
的项目有：天宜上佳 IPO、北方国际重大资产重组、中油资本重大资产重组、中
航黑豹重大资产重组等。
古典先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与项
目有：虹软科技 IPO、中航黑豹重大资产重组、葛洲坝公司债等。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 北方国际合作股份有限公司
注册地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
成立时间： 1998 年 5 月 14 日
上市时间： 1998 年 6 月 5 日
注册资本： 769,505,410 元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 北方国际
股票代码： 000065.SZ
法定代表人： 原军
董事会秘书： 杜晓东
联系电话： 010-68137506；010-68137370
互联网地址： http://www.norinco-intl.com/
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承
包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材
料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代
主营业务：
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和
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保荐人出具的证券发行保荐书
室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次证券发行的类型： 公开发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际总股本为 769,505,410 股，股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 持股比例
一、有限售条件股 140,561,803 18.27%
1、国有法人持股 136,761,351 17.77%
2、其他内资持股 3,800,452 0.49%
二、无限售条件股 628,943,607 81.73%
1、人民币普通股 628,943,607 81.73%
三、总股本 769,505,410 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，北方国际前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条
序 持股数量
股东名称 持股比例 股东性质 件股份数量
号 （股）
（股）
1 中国北方工业有限公司 332,209,313 43.17% 国有法人 -
2 北方工业科技有限公司 100,981,786 13.12% 国有法人 96,423,586
3 江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24% 国有法人 40,337,765
西安北方惠安化学工业
4 38,415,000 4.99% 国有法人 -
有限公司
5 香港中央结算有限公司 7,135,165 0.93% 境外法人 -
6 王文霞 4,143,529 0.54% 境外自然人 -
7 靳晓齐 3,806,500 0.49% 境内自然人 -
天津中辰番茄制品有限 境内非国有
8 3,800,452 0.49% 3,800,452
公司 法人
中车长春轨道客车股份
9 3,538,663 0.46% 国有法人 -
有限公司
中车株洲电力机车有限
10 1,803,912 0.23% 国有法人 -
公司
合计 536,172,085 69.66% - -
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保荐人出具的证券发行保荐书
（三）控股股东及实际控制人情况
截止本发行保荐书出具日，北方公司直接持有北方国际 43.17%的股份，并
通过北方科技间接持有北方国际 13.12%的股份，合计持有北方国际 56.29%的股
份，为北方国际控股股东及实际控制人。
1、北方公司基本情况
北方公司基本情况如下：
公司名称： 中国北方工业有限公司
住所： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
统一社会信用代码： 9111000010000030G
法定代表人： 植玉林
注册资本： 2,602,774 万元
成立日期： 1981 年 5 月 20 日
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14
种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承
办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展
易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易
货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；
经营范围： 汽车租赁。经批准的进出口商品及易货项下的进口商品的国内销
售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包
和劳务合作；与主、兼营业务有关的技术咨询、技术服务、信息
服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影
视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本
公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；
设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
北方公司系经国务院于 1980 年批准设立的全民所有制企业，设立时注册资
本 187,964 万元。北方公司于 2018 年 2 月完成改制重组的工商变更登记手续，
改制为有限责任公司，注册资本变更为 2,602,774 万元，公司名称变更为中国北
方工业有限公司。
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保荐人出具的证券发行保荐书
2、北方公司主要财务数据
北方公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019/6/30 2018/12/31
资产总额 1,066.33 1,050.00
负债总额 590.75 581.13
归属于母公司所有者权益 390.93 368.34
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 1,066.33 2,070.64
利润总额 43.39 75.23
归属于母公司所有者净利润 29.19 49.56
注：北方公司 2018 年度数据已经审计，2019 年一期数据未经审计。
（三）发行人最近五年募集资金情况
1、2015 年非公开发行股票募集资金
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]849 号）核准，发行人向中国万宝工程有限公司等 8 名特定
对象非公开发行普通股（A 股）股票 20,969,855 股，发行价格为每股人民币 38.15
元。发行人募集资金总额为 80,000.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他交易费用共计 872.10 万元后，净募集资金额共计 79,127.90 万元。
上述募集资金净额 79,127.90 万元于 2015 年 5 月 27 日全部到位，已经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]第 01300045 号《验
资报告》。
发行人设立了募集资金专项账户，并与保荐机构中信建投证券、兴业银行北
京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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保荐人出具的证券发行保荐书
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注
兴业银行北京 已注
321190100100203979 791,278,998.39 0.00 活期
花园路支行 销
2、2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844 号）核准，
发行人向北方科技等 3 家公司非公开发行普通股（A 股）93,707,869 股股份并支
付现金购买相关资产，并向特定对象非公开发行普通股（A 股）12,096,774 股股
份募集配套资金。
（1）发行股份及支付现金购买资产
发行人向北方科技发行 64,282,391 股股份并支付 13,500.00 万元现金、向江
苏悦达集团有限公司发行 26,891,843 股股份、向天津中辰番茄制品有限公司发行
2,533,635 股股份，购买中国北方车辆有限公司 100.00%股权、北方万邦物流有限
公司 51.00%股权、广州北方机电发展有限公司 51.00%股权、广州北方新能源技
术有限公司 51.00%股权、深圳华特容器股份有限公司 99.00%股权，购买资产股
份发行价格为每股人民币 16.12 元。
截至 2016 年 11 月 30 日，5 家标的公司股权过户手续已办理完毕，发行人
实际收到北方科技等 3 家公司以 5 家标的公司股权认缴的新增注册资本合计
93,707,869.00 元。本次增资已经致同会计师审验，并出具致同验字（2016）第
110ZA0684 号《验资报告》。
（2）非公开发行募集配套资金
发行人向易方达资产管理有限公司等 4 名特定对象非公开发行普通股（A股）
股票 7,738,095 股，发行价为每股人民币 25.20 元。公司募集配套资金总额
19,500.00 万元，扣除发行费用 960.00 万元后，募集资金净额为 18,540.00 万元。
上述募集资金净额 18,540.00 万元于 2016 年 12 月 12 日全部到位，已经致同
会计师审验，并出具致同验字（2016）第 110ZA0699 号《验资报告》。
发行人设立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问中信建投证券、中信银
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保荐人出具的证券发行保荐书
行股份有限公司总行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注
中信银行股份有限 已注
8110701013900830777 185,399,994.00 0.00 活期
公司总行营业部 销
2017 年 4 月 24 日，发行人向子公司深圳华特容器股份有限公司增资并划付
募集资金款项 5,040.00 万元，投资于生产基地土地厂房购置项目，并与深圳华特
容器股份有限公司、中信建投证券以及中国银行股份有限公司深圳福永支行签署
了《募集资金三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，上述款项存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注
中国银行股份有限 已注
762768739216 50,400,000.00 0.00 活期
公司深圳福永支行 销
（四）发行人最近三年现金分红情况
2016 年、2017 年和 2018 年，发行人以现金方式累计分配的利润共计 16,929.11
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 51,649.28 万元的 32.78%，具体情况如
下：
单位：万元
分红年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于母公司所有者
58,917.61 49,925.34 46,104.90
的净利润
现金分红（含税） 6,156.04 6,156.04 4,617.03
当年现金分红占归属上市公司股
10.45% 12.33% 10.01%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 16,929.11
最近三年年均可分配利润 51,649.28
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保荐人出具的证券发行保荐书
分红年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
最近三年累计现金分配利润占年
32.78%
均可分配利润的比例
（五）发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报告分别经致同会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字（2017）第 110ZA5338
号”、“致同审字（2018）第 110ZA3540 号”和“致同审字（2019）第 110ZA3894
号”的标准无保留意见的审计报告。2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019/6/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
总资产 1,167,320.65 1,144,797.42 1,146,459.57 1,214,817.72
总负债 676,696.64 683,916.33 734,010.32 848,727.73
归属于母公司所有者权益 447,252.36 417,750.46 365,189.75 318,860.96
所有者权益 490,624.01 460,881.09 412,449.26 366,089.99
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 381,809.25 998,140.98 973,003.16 876,192.34
营业成本 303,241.85 850,340.78 838,845.22 772,194.44
营业利润 42,845.72 79,797.29 66,993.55 62,445.34
利润总额 42,811.48 79,508.88 67,238.40 64,178.22
净利润 37,382.73 61,780.46 54,316.91 52,832.03
归属于母公司所有者的净利润 36,079.15 58,917.61 49,925.34 46,104.90
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -84,993.69 18,238.24 132,288.01 14,406.18
投资活动产生的现金流量净额 -28,174.68 -7,163.22 -119,299.05 -46,300.06
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保荐人出具的证券发行保荐书
筹资活动产生的现金流量净额 -11,688.83 -18,239.13 66,818.63 36,851.75
现金及现金等价物净增加额 -124,454.20 3,111.98 70,412.04 11,145.16
4、主要财务指标
（1）发行人最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2019 年 1-6 月 8.32% 0.47 0.47
归属于公司 2018 年度 15.07% 0.77 0.77
普通股股东
2017 年度 14.60% 0.97 0.97
的净利润
2016 年度 16.79% 0.95 0.95
扣除非经常 2019 年 1-6 月 8.28% 0.47 0.47
性损益后归
2018 年度 13.87% 0.70 0.70
属公司普通
股股东的净 2017 年度 14.40% 0.96 0.96
利润 2016 年度 16.25% 0.84 0.84
（2）发行人其他主要财务指标
2019-6-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
财务指标
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.54 1.51 1.46 1.23
速动比率（倍） 1.46 1.44 1.36 1.13
资产负债率（合并） 57.97% 59.74% 64.02% 69.86%
资产负债率（母公司） 46.78% 46.93% 56.10% 66.93%
应收账款周转率（次） 1.15 3.83 3.90 4.44
存货周转率（次） 6.53 16.20 11.26 10.18
总资产周转率（次） 0.33 0.87 0.82 0.83
每股经营活动现金流量净
-1.10 0.24 2.58 0.28
额（元）
每股净现金流量（元） -1.62 0.04 1.37 0.22
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具
体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
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保荐人出具的证券发行保荐书
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额。
9、2019 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有北
方国际或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）北方国际或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建
投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有北方国际权益、在北方国际任职等情况；
（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与北方国
际控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与北方国际之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核
及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核
查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项申请于 2018 年 4 月 11 日得到本保荐机构投行项目立项委员会
主任委员审批同意。
2、质控部的审核
2-1-13
保荐人出具的证券发行保荐书
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管
理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与
业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2018 年 7 月 12 日向质控部提出底稿验收申请；2018
年 7 月 16 日至 2018 年 7 月 19 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2018
年 11 月 22 日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2018 年 11 月 22 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2018 年 11 月 29 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。
参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
2-1-14
保荐人出具的证券发行保荐书
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次发行可转债不存在由发行人董事会事
先确定为投资者的私募投资基金。
2-1-15
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进
行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北方国际本次公开发行可转换公司债券并上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
2-1-16
保荐人出具的证券发行保荐书
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人还聘请了 ODVJETNIKI DALIBORKA PLANINEVI（克罗地亚律师事
务所）和深圳市欧得宝翻译有限公司，具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）ODVJETNIKI DALIBORKA PLANINEVI：发行人与其就涉及项目
公司法律事项核查签订《UGOVOR O PRUANJU PRAVNE POMOI》（《法律服
务协议》），境外律师完成项目公司法律事项核查并于 2018 年 12 月 6 日出具《法
律意见书》、2019 年 2 月 19 日出具《补充法律意见书》、2019 年 4 月 12 日及 2019
年 5 月 20 日出具《法律意见书》、2019 年 8 月 8 日出具《补充法律意见书》（以
下统称“《法律意见书》”）。
（2）深圳市欧得宝翻译有限公司：发行人与其就境外文件资料的翻译达成
合作意向，并签订《翻译合同》，深圳市欧得宝翻译有限公司持续为发行人境外
文件资料提供翻译服务。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）ODVJETNIKI DALIBORKA PLANINEVI：成立于 1998 年，是克
罗地亚律师事务所。该项目服务内容为对项目公司法律事项进行核查并出具法律
意见书。
（2）深圳市欧得宝翻译有限公司：成立于 2006 年，持有中国翻译协会会员
证书（DD170819）。该项目服务内容为向发行人境外外语文件资料提供翻译服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
2-1-17
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支
付方式均为银行转款。
（1）ODVJETNIKI DALIBORKA PLANINEVI 服务费用（含税）为人
民币 15.85 万元，实际已支付 2.64 万元。
（2）深圳市欧得宝翻译有限公司服务费用（含税）为人民币 3.11 万元，实
际已支付 3.11 万元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次北方国际公开发行可转换公司债
券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行
可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、政策规定
的有关公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，
同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人已于 2018 年 7 月 4 日、2018 年 11 月 27 日分别召开了七届六次董事
会会议、七届十一次董事会会议，并于 2018 年 12 月 17 日召开了 2018 年第四次
临时股东大会，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
2018 年 12 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于北方国际合
作股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]881 号），
原则同意本次公开发行可转换公司债券。
经核查，北方国际已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》《证
券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2016 年、2017 年和 2018 年，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常
性损益前后孰低）分别为 35,437.90 万元、49,183.30 万元和 53,895.53 万元，公
司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
2-1-20
保荐人出具的证券发行保荐书
可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
①最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司以现金方式分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于母公司所有者
58,917.61 49,925.34 46,104.90
的净利润
现金分红（含税） 6,156.04 6,156.04 4,617.03
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保荐人出具的证券发行保荐书
分红年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当年现金分红占归属上市公司股
10.45% 12.33% 10.01%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 16,929.11
最近三年年均可分配利润 51,649.28
最近三年累计现金分配利润占年
32.78%
均可分配利润的比例
最近三年公司以现金方式累计分配的利润共计 16,929.11 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润的比例为 32.78%，公司当年实现利润扣除现金分红后，
剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公
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保荐人出具的证券发行保荐书
司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《管理办法》第十四条的有关规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
根据致同会计师出具的“致同专字（2019）第 110ZA3547 号”《关于北方国
际合作股份有限公司非经常性损益的审核报告》和 “致同专字（2019）第
110ZA3563 号”《关于北方国际合作股份有限公司净资产收益率计算表的审核报
告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 14.84%，不低于 6%，扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据，详细情况如下：
最近三年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均
加权平均净资产收益率 15.07% 14.60% 16.79% 15.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资
13.87% 14.40% 16.25% 14.84%
产收益率
扣除非经常性损益后或扣除前加权
13.87% 14.40% 16.25% 14.84%
平均净资产收益率的较低者
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
2-1-23
保荐人出具的证券发行保荐书
十；
截至 2019 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 44.73 亿元。本次
发行完成后，公司累计公司债券余额不超过 5.7821 亿元，未超过最近一期末净
资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
2016 年、2017 年和 2018 年，公司实现的可分配利润分别为 46,104.90 万元、
49,925.34 万元和 58,917.61 万元，年均可分配利润为 51,649.28 万元。
公司目前未有发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司最近三个会计年
度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不
低于人民币十五亿元的公司除外。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 41.78 亿元，最
近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，不需要提供担保。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场及政策风险
1、经济周期风险
公司的国际工程承包、货物贸易等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经
济周期相关度较高。世界经济经历了 2008 年金融危机后的下滑阶段开始逐渐复
苏，但仍面临较多风险和不确定性；我国经济正处在转变发展方式、优化经济结
构的时期，需要应对诸多挑战。未来不排除宏观经济出现较大周期性波动的情况，
若世界宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，影响到对外经济
技术合作政策或对各国基础设施建设投资、货物贸易需求等，将会给公司的经营
和发展带来一定负面影响。
2、市场竞争风险
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保荐人出具的证券发行保荐书
随着全球化经济的不断发展，资本流通愈加方便，世界各国在建筑行业的投
入也一直居高不下，吸引了越来越多的国家和企业开始进入国际工程承包市场，
市场的竞争随之更加激烈。在国际工程承包市场，公司面临众多国际知名工程承
包企业和国内实力建筑企业的直接竞争，市场开拓面临较大的挑战，且业主对于
承包商的项目经验、资金实力、融资能力也提出了越来越高的要求。若国际工程
承包市场竞争加剧，公司存在市场份额降低、盈利能力下降的风险。
3、国际政治风险
公司海外业务的开展位于亚洲、非洲、中东等地区，区域内部分国家存在政
局不稳定、经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全等问题，若该等境外业
务所在地域出现政局变动、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制
裁甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开
展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、合同执行风险
国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方
可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性；合同执行过程中，由于建筑工程
建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、
合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收
入以及合同执行过程中不可控因素带来的合同收入成本的变动都将影响公司经
营业绩。
2、工程分包风险
公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有
相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检
验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制
度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，仍存在因分包商产品质量不达
标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本
效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、BOT 等投资业务风险
随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、
BOO 等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良
好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。BOT、BOO 等业
务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让
或拥有等多个环节，相对传统的国际工程承包业务较为复杂。项目这个运作过程
中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报
低于预期，从而影响公司经营业绩。
（三）财务风险
1、融资风险
公司开展 BOT、BOO 等投资性业务需要较大的资本性支出；公司国际工程
承包业务实施过程中存在较大的流动性资金需求。未来公司取得外部融资的能力
及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，主要包括：金融市场的波动、
借款利率和条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及公司的财务状况和经
营业绩。若公司未能及时以合理的成本筹集资金，将对公司日常经营及长期发展
产生不利影响。
2、资金周转风险
公司从事的国际工程承包业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用
大量的资金。公司作为工程总承包方一方面需要业主支付的工程预付款、进度款
推进项目；另一方面需要根据分包合同向分包商支付预付款，按工程进度支付进
度款。国际工程承包业务的上述特点，决定了公司资金周转情况将影响公司的业
务扩张能力。若客户不能及时支付工程预付款及进度款，则公司向分包商支付款
项将面临较大的资金压力，进而影响工程实施进度，降低公司资产周转能力，对
公司财务状况产生不利影响。
3、汇率波动风险
公司国际工程承包及货物贸易等海外业务主要以美元、欧元等外币进行结
算。若人民币对美元、欧元等结算货币升值，公司外汇收入兑换的人民币金额将
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保荐人出具的证券发行保荐书
减少，产生汇兑损失；若人民币对美元、欧元等结算货币贬值，公司外汇收入兑
换的人民币金额将增加，产生汇兑收益。汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定
性。
4、应收账款风险
公司国际工程承包业务主要集中在亚洲、非洲、中东等地区，受部分国家或
地区政策法规、经济发展甚至政治局势变化等因素的影响，公司国际工程承包业
务可能存在境外应收账款回收风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、项目公司股权诉讼风险
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，截至 2019
年 8 月 8 日，项目公司原股东向法院提起 5 项股权纠纷相关诉讼，分别为 Vladimir
Sever、TERADUR d.o.o.请求判令 2014 年 12 月关于项目公司增资的股东会决议
无效；Vladimir Sever 请求判令 2015 年 10 月关于项目公司改制为股份有限公司
的股东会决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2016 年 5 月关于委任会计师及股东
大会主席的股东大会决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2016 年 6 月关于项目公
司对小股东行使强制挤出权的股东大会决议无效；项目公司原股东 Ivan Tominov
向法院提起 1 起诉讼，请求判令 2014 年 12 月关于项目公司增资的股东会决议无
效。
截至 2019 年 8 月 8 日，上述 5 起诉讼一审已驳回原告的全部请求，根据克
罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，上述诉讼中项目公司败
诉的可能性极小，上述 5 起诉讼不会对北方国际收购项目公司的 76%的股份的权
属、北方国际对项目公司后续增资、项目公司的有效存续及项目公司的生产经营
造成不利影响。但若终审判决原告在部分诉讼中胜诉，将可能对项目公司股权稳
定性和募投项目的实施造成一定影响。
2、项目实施用地风险
塞尼 156MW 风电项目的实施用地全部为租赁土地。该项目所需取得地役权
的土地 742,509.99 平方米。根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法
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保荐人出具的证券发行保荐书
律意见书》，2019 年 7 月，项目公司与克罗地亚农业部签订土地合同，取得有效
的国有土地地役权面积为 578,017.00 平方米。截至 2019 年 8 月 8 日，项目公司
已取得地役权的土地 736,784.99 平方米，其中包括全部国有土地及私人土地。项
目公司尚需取得地役权的土地 5,725 平方米，其中包括市属土地及国有企业/公共
机构土地。目前，项目公司正与土地所有者协商土地合同签署事宜。尽管项目公
司正按照项目施工进度积极推进取得项目实施用地的地役权工作，但仍存在因政
治环境变化、审批流程过长或其他原因导致不能及时取得项目实施用地的风险。
3、整合风险
本次发行可转债募集资金部分用于收购项目公司 76%股份。收购完成后，公
司成为项目公司的控股股东，纳入公司统一管理。公司具有较丰富的海外投资和
经营管理经验，目前已在香港、缅甸、刚果（金）、伊朗等地设立多家子公司或
分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验，能够对境外子公司实施有效管理和
控制。但若对项目公司的组织架构、管理体系调整不及时、不全面，或者无法快
速理解适应项目公司所在地区的政策、法规及相关习惯等，可能导致整合效果不
能达到预期，使公司面临整合风险，也将增加募投项目实施的不确定性。
4、电价波动风险
塞尼 156MW 风电项目售电模式为市场化售电，未签订固定价格购电协议，
因此未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次
募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
5、风能资源波动风险
塞尼 156MW 风电项目所处塞尼风电场位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，
根据项目可行性研究报告对风能资源的分析，塞尼风电场风能资源丰富、风向稳
定、风能分布较为集中、湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准属于一
类风区，具备较好的开发价值。但由于风能资源具备天然的波动性特点，实际发
电量会随之波动，从而导致发电收入存在一定的不确定性。
6、项目建设风险
由于塞尼 156MW 风电项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在项目无
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法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响募集资金投资项目的正
常经营和投资收益。
（五）可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司
股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现
转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生
产经营压力。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率
较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产
品特性，以便作出正确的投资决策。
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4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定
的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当
公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。在满足可转债转股
价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、
市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；并且，公司董事会审议通
过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股
价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较
高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”
的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
5、转股后摊薄每股收益的风险
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时
间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，
公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降
的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
6、信用评级变化风险
经联合评级评定，北方国际主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为
AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别
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发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）我国对外承包工程市场规模持续增长
我国对外承包工程随着开放政策的不断深入而发展壮大，成为我国对外经济
合作的重要部分。在国内建筑市场日趋饱和、产能相对过剩的情况下，国内建筑
企业更加重视国际业务，越来越多的走向国际承包工程市场。根据商务部统计数
据，2008 年我国对外承包新签合同金额 1,045.62 亿美元，对外承包工程完成营
业额 566.12 亿美元。2018 年我国对外承包新签合同金额 2,418.00 亿美元，比上
年同期下降 8.85%；对外承包工程完成营业额 1,690.00 亿美元，比上年同期增长
0.24%。2008 年至 2018 年，我国对外承包工程完成营业额复合增长率高达
11.56%，实现跨越式发展。
2008 年至 2018 年，近十年来我国对外承包工程新签合同金额持续增长，复
合增长率达 8.74%。
数据来源：国家统计局、商务部
2008 年至 2018 年，近十年来我国对外承包工程完成营业额也呈现良好的增
长态势，复合增长率达 11.56%。
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数据来源：国家统计局、商务部
（二）我国建筑企业的国际竞争力逐渐提升
根据全球工程建设领域权威学术杂志美国《工程新闻纪录》公布的 2018 年
度全球最大 250 家国际工程承包商排名（简称 ENR250 排名），按国际工程营业
额排名，2018 年共有 69 家中国内地企业上榜，上榜企业数量依然蝉联各国榜首；
上榜的中国企业市场分额占比上升至 23.70%，位居首位，我国建筑企业的国际
竞争力正快速提升。
数据来源：工程新闻纪录（ENR）
从 2018 年 ENR250 中国上榜企业海外市场结构来看，中国企业在非洲、亚
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洲、拉美和加勒比地区部分区域市场占有率形成了一定的优势，在北美市场、欧
洲市场影响力仍然较弱。
（三）“一带一路”沿线国家成为对外承包工程核心市场
自 2013 年习近平总书记提出“一带一路”倡议以来，“一带一路”建设持续
推进，中国建筑企业积极“走出去”广泛参与国际工程市场，紧抓沿线国家调整
产业结构、加大基础设施建设、优化能源结构等发展机遇。根据商务部统计数据，
2018 年，我国企业在“一带一路”沿线的 56 个国家新签对外承包工程项目合同
7,721 份，新签合同额 1,257.8 亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的
52.0%，同比下降 12.8%；完成营业额 893.3 亿美元，占同期总额的 52.8%，同比
增长 4.4%。“一带一路”沿线国家成为推动我国对外承包工程业务扩张的核心市
场。
数据来源：商务部
（四）交通运输和电力工程是对外承包工程重点行业
从 2016 年对外承包工程新签合同额行业分布来看，交通运输和电力工程是
最重要的领域，交通运输占比达 22.8%，电力工程占比达 22.0%，二者合计占比
为 44.8%。从“一带一路”沿线国家对外承包工程新签合同额行业分布来看，电
力、交通等基础设施是“一带一路”沿线国家的建设重点，其中电力工程建设合
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同额 390.4 亿美元，占比最高，为 31.0%；交通运输建设合同额 206.2 亿美元，
占比第三，为 16.4%，二者合计占比达 47.4%。
数据来源：中国对外承包工程商会
（五）本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施将拓展国际化经营，
提升公司持续经营能力
随着国际工程市场竞争的加剧，对国际工程业务模式的要求也不断提高，投
资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，通过对特许经营项目的投资，
可以有效促进国际工程业务的开拓，为长远发展积累优质经营性资产。随着国际
化经营的不断深入，公司海外投资的经营性资产规模增加，海外经营性投资的属
地化经营能力和体系亟待建立。
本次发行可转债募投项目地处欧盟国家，通过项目的实施，特别是从事投产
后的项目经营，公司有机会参与到欧盟市场中，在实践中学习欧盟先进的项目实
施和管理方法，探索属地化经营模式，加强配套相关政策、措施研究，深化与当
地政府机构的关系，加强与当地有竞争力的公司合作，以投资带动市场的深度开
发，获得更多市场份额，扎根当地市场，实现可持续发展。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部
门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国
家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信
建投证券同意作为北方国际本次公 z 开发行可转换公司债券的保荐机构，并承
担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
罗文超
保荐代表人签名：
王 建 赵 启
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-36
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王建、赵启为北方国际合作股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司
债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王 建 赵 启
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-37
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人王建、赵启的相关情况作
出如下说明：
保荐 在审企业情况
代表 注册时间 （不含本项 承诺事项 是/否 备注
人 目）
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
主板（含中小
采取过监管措施、受到过 否 无
企业板）0 家
证券交易所公开谴责或中
王建 2014-04-14
国证券业协会自律处分
最近 3 年内是否曾担任过
创业板 0 家 已完成的首发、再融资项 否 无
目签字保荐代表人
最近 3 年内是否有过违规
记录，包括被中国证监会
主板（含中小
采取过监管措施、受到过 否 无
企业板）0 家
证券交易所公开谴责或中
国证券业协会自律处分
北京中长石基信息
科技股份有限公司
赵启 2013-12-12 非公开发行项目于
2015 年 12 月 17 日在
最近 3 年内是否曾担任过
深交所中小板上市；
创业板 0 家 已完成的首发、再融资项 是
中国国际航空股份
目签字保荐代表人
有限公司非公开发
行项目于 2017 年 3
月 14 日在上交所主
板上市。
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-38
