北方国际：北京市嘉源律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-11-20
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年十月
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
嘉源－(2019)-01-434
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北方国际合作股份有限公
司（以下简称“发行人”或”公司”）的委托，担任公司公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）
的专项法律顾问。现本所就本次上市相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
1
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》和《实施细则》等有关规定对发行人本次上市的法律资
格及其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需
查阅的文件，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并与之进行了必要
的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出
具本律师工作报告及法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确
和完整；公司所提供的复印件与原件一致。
本所仅就与本次上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不
表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
对本次上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
一、本次上市的授权和批准
1、 2018年7月4日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、 2018年11月27日，鉴于本次发行的基准日更新至2018年9月30日等变化，
2
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
公司召开七届十一次董事会，审议通过了包括《公司公开发行可转换公司债券方
案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
3、 2018年12月5日，国务院国资委作出《关于北方国际合作股份有限公司发
行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权〔2018〕881号），原则同意发
行人本次发行的总体方案。
4、 2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的
具体事宜。
5、 2019年10月21日，公司召开七届十八次董事会，审议通过了《进一步明
确公司公开发行可转换公司债券具体方案》、《公开发行可转换公司债券上市》、
《公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协
议》等与本次发行相关的议案。
6、 2019年8月28日，中国证监会核发了《关于核准北方国际合作股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1444号），核准公司向
社会公开发行面值总额57,821万元人民币可转换公司债券，期限6年。
综上，本所认为：
１、发行人已就本次发行获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有
效。
２、发行人本次发行的可转换公司债券在获得深圳证券交易所的审核同意后
可上市交易。
二、本次上市的主体资格
1、 发行人系一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为
“北方国际”，股票代码为“000065”。
3
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
2、 公司系根据中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股
份有限公司的批复》（兵总体〔1997〕250号）、深圳市人民政府《关于设立深
圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函〔1997〕54号）、国家国有资产管理
局《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发
〔1997〕202号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公
开发行股票的批复》（证监发字〔1998〕42号）、《关于深圳西林实业股份有限
公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字〔1998〕43号）、《关于做好深圳
西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字〔1998〕44号）
批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人，在深圳西林实业
公司基础上以募集设立方式组建深圳西林实业股份有限公司，深圳西林实业股份
有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股票（含公司职工股125万股）。
3、 公司现持有北京市工商行政管理局丰台分局于2018年11月16日核发的
《营业执照》(统一社会信用代码：91110000192472028J)。根据该执照，公司类
型为其他股份有限公司(上市)，住所为北京市丰台区南四环西路188号12区47号
楼3层(301、302)，法定代表人为原军，注册资本为76,950.541万元人民币，成
立日期为1986年4月5日，营业期限为2001年4月5日至2036年4月4日，经营范围为
“各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；
经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工
程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。经本所律师查询，公
司在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“开业”。
4、 根据现行有效的《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），公司为永久存续的股份有限公司。根据公司的书面说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》和《公司章程》
规定的可能导致其营业终止的情形。
综上，本所认为：
4
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上
市，具备公开发行 A 股可转换公司债券并上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次上市的实质
条件，具体情况如下：
（一） 根据中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1444 号）及《北方国际合作股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券期
限为 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）
项的规定。
（二） 根据中国证监会核准并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关
于本次可转换公司债券募集资金实收情况的致同验字(2019)第 110ZC0177 号《北
方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》，发
行人本次发行的可转换公司债券实际发行额不少于五千万元人民币，符合《上市
规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三） 发行人仍符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定
的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）
项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体情况如下：
1、根据发行人 2019 年第三季度报告，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人未经
审计的归属于母公司所有者的净资产为 461,274.04 万元人民币，发行人的净资
产不低于 3,000 万元人民币，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、根据《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、
发行人 2018 年第四次临时股东大会决议通过的本次发行方案及《北方国际合作
股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称“《发行预
案》），本次债券票面利率由发行人股东大会授权发行人董事会在发行前根据国
5
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证
券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
3、根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
3）违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
4、本次发行符合《管理办法》第六条及《证券法》第十三条第一款第（一）
项规定的条件：
1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法
有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有
效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项、《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控
制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条
第（二）项的规定。
3）根据发行人提供的资料及发行人书面说明并经本所律师核查，发行人现
任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存
在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4）根据发行人提供的资料、发行人 2018 年年度报告并经本所律师核查，发
行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能
够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
5）根据发行人 2018 年年度报告、2019 年第三季度报告、独立董事关于发
行人对外担保的专项说明及独立意见、发行人书面说明并经本所律师核查，发行
人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第
（五）项的规定。
5、发行人盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条及《证券法》
第十三条第一款第（二）项规定的条件：
1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
110ZA5338号《审计报告》、致同审字（2018）第110ZA3540 号《审计报告》、
致同审字（2019）第110ZA3894号《审计报告》（以下统称“《审计报告》”），
发行人2016年度、2017年度、2018年度净利润与扣除非经常性损益后净利润（孰
低）分别为35,437.90万元人民币、49,183.30万元人民币、53,895.53万元人民
币，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、
《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条
第（二）项的规定。
3）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方
向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（三）项的规定。
4）根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管
理办法》第七条第（五）项的规定。
7
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
6）根据《审计报告》、发行人2019年第三季度报告、发行人书面说明并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定。
7）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公
开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情
形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
6、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定的条件
1）根据《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人
2016年度、2017年度、2018年度《内部控制审计报告》及发行人书面说明，发行
人近三年来的财务报表的所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人会计
基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第
（一）项的规定。
2）根据《审计报告》及发行人书面说明，发行人近三年来财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》
第八条第（二）项的规定。
3）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人资产质
量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4）根据《审计报告》及发行人书面说明，发行人的经营成果真实，现金流
量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，近
三年来资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办
法》第八条第（四）项的规定。
5）根据《审计报告》及发行人2016年年度报告、2017年年度报告及2018年
年 度 报 告 ， 发 行 人 2016 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
46,104.90万元人民币，共计分配现金红利4,617.03万元人民币；2017年度合并
报表中归属于母公司所有者的净利润为49,925.34万元人民币，共计分配现金红
8
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
利6,156.04万元人民币，2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
58,917.61万元人民币，共计分配现金红利6,156.04万元人民币。发行人近三年
来年均可分配利润为51,649.28万元人民币，近三年来以现金方式累计分配的利
润为16,929.11万元人民币，近三年来累计现金分配的利润占年均可分配利润的
比例为32.78%，不少于近三年来实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管
理办法》第八条第（五）项的规定。
7、发行人符合《管理办法》第九条及《证券法》第十三条第一款第（三）
项规定的条件
根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人最近三十六
个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚。
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
8、发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条
及《证券法》第十六条第一款第（四）项规定的情形
1）根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《发
行预案》，本次发行可转债募集资金总额预计不超过57,821万元人民币（含57,821
万元人民币），募集资金投资项目的总投资额约为167,588.56万元人民币，募集
资金数额不超过募投项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2）根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案、《发
行预案》及克罗地亚律师Daliborka Planinevi出具的系列《境外法律意见书》，
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于收购能源项目股份公司76%股
份及增资能源项目股份公司用于建设风电项目，其用途符合中国及克罗地亚的产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和
9
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
非生产性支出，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十
条第（二）项的规定。
3）根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《发
行预案》，本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的
规定。
4）根据《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、
发行人书面说明并经本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资金的使用，
不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独
立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项
存储制度，募集资金必须存放于经公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》
第十条第（五）项的规定。
9、发行人符合《管理办法》第十一条规定的条件
根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，本次发行不存在下
列情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。
5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
10
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、本次发行符合《管理办法》第十四条及《证券法》第十六条第一款第（二）
项、第（三）项规定的条件
1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度加权平均
净资产收 益率与 扣除非 经常性 损益后 加权平 均净 资产收 益率孰 低值分 别为
16.25%、14.40%、13.87%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2）根据本次发行方案、《发行预案》、发行人 2019 年第三季度报告及发行
人书面说明，发行人本次发行前债券余额为 0，本次发行后公司的累计公司债券
余额不超过 57,821 万元人民币；发行人截至 2019 年 9 月 30 日的归属于母公司
所有者的净资产为 461,274.04 万元人民币，本次发行后累计公司债券余额不超
过最近一期末净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管
理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3）根据《审计报告》，发行人 2016 年度实现的可分配利润为 46,104.90
万元人民币，2017 年度实现的可分配利润为 49,925.34 万元人民币，2018 年度
实现的可分配利润为 58,917.61 万元人民币，发行人近三年来年均可分配利润为
51,649.28 万元人民币。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三
个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十六条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行与上市符合《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等
法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市的
实质条件。
四、结论性意见
综上，本所认为：
11
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
1、发行人已就本次发行获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有
效；发行人本次发行的可转换公司债券在获得深圳证券交易所的审核同意后可上
市交易。
2、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备公开发行 A 股可转
换公司债券并上市的主体资格。
3、发行人本次发行与上市符合《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》
等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市
的实质条件。
（以下无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
12
北方国际A 股可转换公司债券 嘉源上市法律意见书
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌
经办律师：颜 羽
李 丽
年 月 日
13
