中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1444 号”文核准，北方国际合
作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”或“公司”）公开发行
57,821.00 万元可转换公司债券，并已于 2019 年 10 月 22 日刊登可转换公司债券
募集说明书及摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上
市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机
构”）作为北方国际公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为北方国际申请可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推
荐其可转换公司债券在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）： 北方国际合作股份有限公司
公司名称（英文）： Norinco International Cooperation Ltd.
股票简称及代码： 北方国际（000065）
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 769,505,410 元
法定代表人： 原军
设立日期： 1998 年 05 月 14 日
住所： 北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301、302）
办公地址： 北京市石景山区政达路 6 号院北方国际大厦 6 层及 19-22 层
1
统一社会信用代码： 91110000192472028J
邮政编码： 100071
联系电话： 010-68137506；010-68137370
传真号码： 010-68137466
互联网址： http://www.norinco-intl.com
电子信箱： bfgj@norinco-intl.com
各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承
包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材
料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经
经营范围：
营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和
室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及股权变动情况
1、发行人设立及首次公开发行 A 股上市情况
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化
工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式
组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250 号）、深圳市人民政
府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54 号）、国家国
有资产管理局《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资企发[1997]202 号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为
发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。
经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的
批复》（证监发字[1998]42 号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A 股发
行方案的批复》（证监发字[1998]43 号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司
（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44 号）批准，深圳西林实业股份
有限公司（筹）向社会公开发行 1,250 万股 A 股股票（含公司职工股 125 万股）。
发行完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68
西安惠安化工厂 5,160,000 10.32
社会公众股 12,500,000 25.00
合计 50,000,000 100.00
1998 年 5 月 14 日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。
根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），
注册资本为 5,000.00 万元。
经深交所[深证发（1998）129 号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发行
的股票自 1998 年 6 月 5 日起上市交易，股票代码为 000065。
2、1998 年每 10 股送 3 股，资本公积金每 10 股转增 3 股
经 1998 年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1998 年
12 月 31 日的总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，并以资
本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 3 股。送股及转增后，公司总股本增
至 8,000 万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构
如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68
西安惠安化工厂 8,256,000 10.32
社会公众股 20,000,000 25.00
合计 80,000,000 100.00
3、2000 年配股
经 2000 年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股
份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71 号）、中国证监会
《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166 号）
批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1999 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万
股为基数，向股东每 10 股配 3 股，共计以配股方式增资扩股 2,152.32 万股；中
国北方工业深圳公司将其应配股份 1,552.32 万股全额定向转让给中国万宝工程
3
公司，中国万宝工程公司以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂
放弃配股权，社会公众以现金认购 600 万股。本次配股完成后，公司的股权结构
为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国北方工业深圳公司 51,744,000 50.97
中国万宝工程公司 15,523,200 15.29
西安惠安化工厂 8,256,000 8.13
社会公众股 26,000,000 25.61
合计 101,523,200 100.00
深圳西林实业股份有限公司于 2001 年 4 月 9 日完成了工商变更登记，并领
取了新的《企业法人营业执照》。
4、2001 年公司更名
经深圳西林实业股份有限公司于 2000 年 12 月 5 日召开的股东大会审议通过
并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变
更为“北方国际合作股份有限公司”，并于 2001 年 1 月 20 日完成了此次更名的
工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。
5、2001 年第一次股权转让
经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》
（财企[2001]361 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080 万股股
份转让给中国万宝工程公司，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成
后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 56,323,200 55.48
中国北方工业深圳公司 10,944,000 10.78
西安惠安化工厂 8,256,000 8.13
社会公众股 26,000,000 25.61
合计 101,523,200 100.00
6、2002 年资本公积金每 10 股转增 6 股
4
经公司 2002 年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2002 年 6 月 30
日的总股本 10,152.32 万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转
增 6 股，转增后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 90,117,120 55.48
中国北方工业深圳公司 17,510,400 10.78
西安惠安化工厂 13,209,600 8.13
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
7、2004 年第二次股权转让
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有
关问题的批复》（国资产权[2004]142 号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持
公司 1,751.04 万股国有法人股转让给中国万宝工程公司，转让价格不低于每股净
资产值。中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”
股票义务的函》（上市部函[2004]78 号），对中国万宝工程公司本次增持公司股份
无异议。本次股份转让完成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 107,627,520 66.26
西安惠安化学工业有限公司[注] 13,209,600 8.13
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名而来。
8、2004 年股权无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（国资产权[2004]367 号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司
1,320.96 万股股份无偿划转至西安北方惠安化学工业有限公司。本次股权划转完
成后，公司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 107,627,520 66.26
西安北方惠安化学工业有限公司 13,209,600 8.13
5
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
社会公众股 41,600,000 25.61
合计 162,437,120 100.00
9、2005 年股权分置改革
2005 年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委
《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权
[2005]1376 号）。2005 年 11 月 7 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审
议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.6 股的对
价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 94,288,657 58.05
西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 7.12
社会公众股 56,576,000 34.83
合计 162,437,120 100.00
10、2009 年-2010 年控股股东减持情况
根据公司于 2009 年 9 月 19 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝工程公司于 2009 年 4 月 14 日至 2009 年 9 月 17 日期间通过集中竞价交
易减持公司 2,480,120 股股份，占公司总股本的 1.53%。本次减持完成后，中国
万宝工程公司持有公司 91,808,537 股股份，占公司总股本的 56.52%。
根据公司于 2010 年 3 月 27 日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝工程公司于 2009 年 9 月 18 日至 2010 年 3 月 25 日期间通过集中竞价交
易减持公司 2,833,727 股股份，占公司总股本的 1.75%。本次减持完成后，中国
万宝工程公司持有公司 88,974,810 股股份，占公司总股本的 54.77%。
根据公司 2010 年度报告，中国万宝工程公司于 2010 年 3 月 26 日至 2010
年 12 月 31 日期间减持公司 587,651 股股份，占公司总股本的 0.36%。本次减持
完成后，中国万宝工程公司持有公司 88,387,159 股股份，占公司总股本的 54.41%。
经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
6
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 88,387,159 54.41
西安北方惠安化学工业有限公司 11,572,463 7.12
社会公众股 62,477,498 38.46
合计 162,437,120 100.00
11、2013 年每 10 股送 3 股
经 2012 年股东大会审议批准，公司以截至 2012 年 12 月 31 日的总股本
162,437,120 股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每 10 股送 3 股。送股
后，公司总股本增至 211,168,256 股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持
不变。此次送股完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 114,903,307 54.41
西安北方惠安化学工业有限公司 15,044,202 7.12
社会公众股 81,220,747 38.46
合计 211,168,256 100.00
12、2014 年每 10 股送 2 股
经 2013 年股东大会审议批准，公司以总股本 211,168,256 股为基数，以未分
配利润向全体股东每 10 股送 2 股。送股后，公司总股本增至 253,401,907 股，各
股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。此次送股完成后，公司的股本结构
如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 137,883,969 54.41%
西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 7.12%
社会公众股 97,464,896 38.46%
合计 253,401,907 100%
13、2014 年非公开发行 A 股股票
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]849 号）批准，北方国际向包括中国万宝工程公司在内的 8 名
特定对象发行 20,968,855 股。发行完成后，公司注册资本变更为 274,371,762 万
7
元。非公开发行完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 145,248,583 52.94
西安北方惠安化学工业有限公司 18,053,042 6.58
社会公众股 111,070,137 40.48
合计 274,371,762 100.00
14、2015 年实际控制人增持情况
北方公司于 2015 年 7 月 14 日和 2015 年 7 月 15 日通过二级市场合计买入
2,400,000 股股份，占公司总股本的 0.87%；西安北方惠安化学工业有限公司于
2015 年 7 月 1 日通过二级市场卖出 779,000 股股份，占公司总股本的 0.28%。股
份变动完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
中国万宝工程公司 145,248,583 52.94
西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30
北方公司 2,400,000 0.87
社会公众股 109,449,137 39.89
合计 274,371,762 100.00
15、2016 年股权无偿划转
经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无
偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131 号）和中国证监会《关于核准豁免
中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2016]695 号）批准，中国万宝工程公司将其所持公司 145,248,583 股股份无
偿划转至北方公司持有。2016 年 7 月 4 日，本次无偿划转过户登记手续办理完
毕，北方公司直接持有北方国际股份。对于中国万宝工程公司尚未履行完毕的承
诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。本次无偿划转完成后，公
司的股权结构为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 147,648,583 53.81
西安北方惠安化学工业有限公司 17,274,042 6.30
8
社会公众股 109,449,137 39.89
合计 274,371,762 100.00
16、2016 年资本公积每 10 股转增 5 股
经公司 2016 年第四次临时股东大会审议批准，公司以截至 2016 年 6 月 30
日的总股本 274,371,762 股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转
增 5 股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。此次送股完成后，公司
的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 221,472,875 53.81
西安北方惠安化学工业有限公司 25,911,063 6.30
社会公众股 164,173,705 39.89
合计 411,557,643 100.00
17、2016 年重大资产重组
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关
问题的批复》（国资产权[2016]693 号）及中国证监会《关于核准北方国际合作股
份有限公司向北方科技等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2844]号）批准，公司向北方科技发行 64,282,391 股股份、向江苏悦达集团
有限公司发行 26,891,843 股股份、向天津中辰番茄制品有限公司发行 2,533,635
股股份购买相关资产，并非公开发行 7,738,095 股用于深圳华特购置生产基地土
地厂房和支付重大资产重组的现金对价。公司发行股份购买资产及募集配套资金
发行的股份合计 101,445,964 股，本次发行完成后，公司股本增至 513,003,607
股。本次重大资产重组完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 221,472,875 43.17
北方工业科技有限公司 64,282,391 12.53
江苏悦达集团有限公司 26,891,843 5.24
西安北方惠安化学工业有限公司 25,911,063 5.05
社会公众股 174,445,435 34.01
合计 513,003,607 100.00
9
18、2017 年 5%以上股东减持情况
公司股东西安北方惠安化学工业有限公司于 2017 年 7 月 31 日通过集中竞价
交易减持公司 301,063 股股份，占公司总股本的 0.0587%。本次减持完成后，西
安北方惠安化学工业有限公司持有公司 25,610,000 股股份，占公司总股本的
4.99%。经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 221,472,875 43.17
北方工业科技有限公司 64,282,391 12.53
江苏悦达集团有限公司 26,891,843 5.24
西安北方惠安化学工业有限公司 25,610,000 4.99
社会公众股 174,746,498 34.06
合计 513,003,607 100.00
19、2017 年资本公积每 10 股转增 5 股
经公司 2017 年年度股东大会审议批准，公司以截至 2017 年 12 月 31 日的总
股本 513,003,607 股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每 10 股转增 5
股，转增后各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。此次送股完成后，公
司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 332,209,313 43.17
北方工业科技有限公司 96,423,586 12.53
江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24
西安北方惠安化学工业有限公司 38,415,000 4.99
社会公众股 262,119,746 34.06
合计 769,505,410 100.00
20、持股 5%以上股东通过二级市场增持
根据公司公开披露的信息，公司股东北方科技计划自 2018 年 9 月 27 日起 6
个月内，以自有资金通过深交所交易系统增持不低于公司总股本 0.05%，不高于
公司总股本 2%的公司股份，截至 2019 年 3 月 25 日，北方科技已完成前述增持，
增持后，公司的股本结构如下：
10
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 332,209,313 43.17
北方工业科技有限公司 105,312,386 13.69
江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24
西安北方惠安化学工业有限公司 38,415,000 4.99
社会公众股 253,230,946 32.91
合计 769,505,410 100.00
21、2019 年持股 5%以上股东通过二级市场减持
公司股东北方科技于 2019 年第二季度通过二级市场减持 4,330,600 股股份，
占公司总股本的 0.57%。截至 2019 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
北方公司 332,209,313 43.17
北方工业科技有限公司 100,981,786 13.12
江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24
西安北方惠安化学工业有限公司 38,415,000 4.99
社会公众股 257,561,546 33.47
合计 769,505,410 100.00
（三）发行人的主要经营情况
1、公司的主营业务情况
北方国际的核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上几十年的稳步
经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方
位系统集成能力的综合性国际工程总承包商。
经过多年的稳步经营与运作，公司实现了国际工程与专业化产品贸易的有机
融合，充分发挥投资的驱动作用，在轨道交通、电力工程、石油矿产设施建设、
市政房建、重型车辆与装备、包装容器研发与生产、物流一体化服务、太阳能照
明等方面具有优秀业绩与较强竞争力。同世界许多国家和地区建立了广泛的经济
技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具
有重要经济政治意义和国际影响力的大中型工程项目。
公司业务范围广泛、专业能力突出，并具有强大的系统集成能力，可以为业
11
主提供一体化和全方位的服务。未来，公司将以“市场”为中心，发挥“NORINCO”
整体品牌优势，以“转型升级和实现跨越式发展”为主线，全力做好市场开发、
资源整合等工作，力争在“十三五”末期，将公司打造成为国际经济技术合作领
域的跨国公司。
2、公司的竞争优势
（1）竞争地位
根据全球工程建设领域权威学术杂志美国《工程新闻纪录》公布的 2018 年
度全球最大 250 家国际工程承包商排名（简称 ENR250 排名），按国际工程营业
额排名，北方国际位列全球榜单排名第 94 位；2018 年共有 69 家中国内地企业
上榜，其中北方国际位列 69 家上榜的中国内地企业的第 23 位。
北方国际 2016 年、2017 年、2018 年在 ENR250 全球排名中分别位列第 112
位、第 103 位、第 94 位，最近三年持续上升。
（2）竞争优势
1）市场开发能力
公司积极发挥“NORINCO”整体品牌优势，加大海外市场渠道建设，形成
较强的市场开发能力。同时公司作为国家“走出去”和“一带一路”倡议的先行
者和开拓者，坚持以市场为导向，发挥较强的商务能力和资源整合能力，成功开
发出一批标志性项目。这些项目的成功执行为公司建立了良好的品牌和市场声誉，
加深与项目所在国及地区政治、经济、文化上的沟通，为公司积累了宝贵的市场
开发和项目执行经验，同业主建立了长期良好的合作关系，进一步提升了市场开
拓能力，为公司推进市场相关多元化战略奠定了坚实的战略基础。
2）资本运作和投融资能力
长期以来，公司着力培育项目融资能力，拓展多元化融资渠道，以突出的优
势背景，与国内多家银行建立了稳定良好的合作关系，依据国家政策导向和金融
服务产品动态，依托国家政策性银行与有实力的商业银行，为业主提供全面的项
目融资解决方案。目前已经在多个市场为不同的业主提供了买方信贷融资、卖方
12
信贷融资和政府一揽子优惠贷款融资等多种项目融资服务。同时，公司积极发挥
上市公司平台直接融资功能，为公司开展国际化经营和转型升级提供有效的资金
保障；通过上市公司平台开展资本运作和资产重组，促进公司快速发展。
3）系统集成能力
公司拥有强大的系统集成能力，即工程项目的组织、协调和管理能力，能够
为业主提供从项目设计、设备制造与采购、建设、安装、维护等工程项目全过程
一揽子服务。长期以来，公司与国内著名的设计、施工和设备供应单位建立了稳
定的战略合作关系。公司还拥有一批经验丰富、熟悉国际工程管理和组织的专业
人才，使项目管理各环节高效运转，力求为业主提供最优质的服务。
（四）发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，北方国际总股本为 769,505,410 股，股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 持股比例
一、有限售条件股 140,561,803 18.27%
1、国有法人持股 136,761,351 17.77%
2、其他内资持股 3,800,452 0.49%
二、无限售条件股 628,943,607 81.73%
1、人民币普通股 628,943,607 81.73%
三、总股本 769,505,410 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，北方国际前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条
序 持股数量
股东名称 持股比例 股东性质 件股份数量
号 （股）
（股）
1 中国北方工业有限公司 332,209,313 43.17% 国有法人 -
2 北方工业科技有限公司 100,981,786 13.12% 国有法人 96,423,586
3 江苏悦达集团有限公司 40,337,765 5.24% 国有法人 40,337,765
西安北方惠安化学工业
4 38,415,000 4.99% 国有法人 -
有限公司
5 王文霞 4,143,529 0.54% 境外自然人 -
6 靳晓齐 3,876,500 0.50% 境内自然人 -
13
持有限售条
序 持股数量
股东名称 持股比例 股东性质 件股份数量
号 （股）
（股）
天津中辰番茄制品有限 境内非国有
7 3,800,452 0.49% 3,800,452
公司 法人
中车长春轨道客车股份
8 3,538,663 0.46% 国有法人 -
有限公司
9 香港中央结算有限公司 2,964,782 0.39% 境外法人
中车株洲电力机车有限
10 1,803,912 0.23% 国有法人 -
公司
合计 532,071,702 69.66% - -
（五）发行人近三年主要财务数据和财务指标
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了编号为“致同审字（2017）第 110ZA5338 号”、“致
同审字（2018）第 110ZA3540 号”和“致同审字（2019）第 110ZA3894 号”的
标准无保留意见的审计报告。2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产合计 907,049.32 884,596.53 924,109.56 1,005,714.16
非流动资产合计 349,541.82 260,200.89 222,350.01 209,103.56
资产总计 1,256,591.14 1,144,797.42 1,146,459.57 1,214,817.72
流动负债合计 658,287.79 584,112.99 634,747.23 817,856.92
非流动负债合计 93,550.54 99,803.34 99,263.08 30,870.81
负债合计 751,838.33 683,916.33 734,010.32 848,727.73
所有者权益合计 504,752.81 460,881.09 412,449.26 366,089.99
归属于母公司所有者权益合计 461,274.04 417,750.46 365,189.75 318,860.96
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 662,814.94 998,140.98 973,003.16 876,192.34
营业利润 59,710.14 79,797.29 66,993.55 62,445.34
14
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利润总额 59,657.41 79,508.88 67,238.40 64,178.22
净利润 50,976.59 61,780.46 54,316.91 52,832.03
归属于母公司所有者的净利
49,547.09 58,917.61 49,925.34 46,104.90
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -107,238.19 18,238.24 132,288.01 14,406.18
投资活动产生的现金流量净额 -30,920.09 -7,163.22 -119,299.05 -46,300.06
筹资活动产生的现金流量净额 -10,947.38 -18,239.13 66,818.63 36,851.75
汇率变动对现金的影响 3,037.98 10,276.09 -9,395.54 6,187.29
现金及现金等价物净增加额 -146,067.69 3,111.98 70,412.04 11,145.16
（六）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
每股收益（元/股）
项目 报告期 加权平均净资产收益率
基本 稀释
2019 年 1-9 月 11.28% 0.64 0.64
归属于公司 2018 年度 15.07% 0.77 0.77
普通股股东
2017 年度 14.60% 0.97 0.97
的净利润
2016 年度 16.79% 0.95 0.95
扣除非经常 2019 年 1-9 月 11.21% 0.64 0.64
性损益后归 2018 年度 13.87% 0.70 0.70
属公司普通
2017 年度 14.40% 0.96 0.96
股股东的净
利润 2016 年度 16.25% 0.84 0.84
2、其他主要财务指标
2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
15
2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 1.38 1.51 1.46 1.23
速动比率（倍） 1.30 1.44 1.36 1.13
资产负债率（合并） 59.83% 59.74% 64.02% 69.86%
资产负债率（母公司） 48.65% 46.93% 56.10% 66.93%
应收账款周转率（次） 2.03 3.83 3.90 4.44
存货周转率（次） 11.66 16.20 11.26 10.18
总资产周转率（次） 0.55 0.87 0.82 0.83
每股经营活动现金流量净
-1.39 0.24 2.58 0.28
额（元）
每股净现金流量（元） -1.90 0.04 1.37 0.22
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具
体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均值；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
9、2019 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未年化处理。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 578.21 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值金额平价发行
募集资金总额 57,821.00 万元
债券期限 6年
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
发行方式
东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统网上向社会公众投资者发行。
16
本次发行向原股东优先配售 3,518,278 张，占本次发行总量的
60.85%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的北方转债
为 2,263,820 张，占本次发行总量的 39.15%；网上最终缴款认购
2,240,509 张，占本次发行总量的 38.75%，放弃认购 23,311 张。
此外，《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券发
配售比例
行公告》中规定向原股东优先配售每 1 张为一个申购单位，网上
申购每 10 张为一个申购单位，因此所产生的发行余额 2 张由保荐
机构（主承销商）包销。本次保荐机构（主承销商）包销可转债
的数量合计为 23,313 张，包销金额为 2,331,300 元，包销比例为
0.40%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司 2018 年 7 月 4 日召开的七届六次董事会、2018 年 11 月 27
日召开的七届十一次董事会审议通过，并经公司 2018 年 12 月 17 日召开的 2018
年第四次临时股东大会审议通过。
本次上市已经公司 2019 年 10 月 21 日召开的第七届董事会第十八次会议审
议通过。
2、2018 年 12 月 5 日，国务院国资委下发《关于北方国际合作股份有限公
司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]881 号），原则同意本
次可转债发行。
3、公司已于 2019 年 8 月 28 日收到中国证监会《关于核准北方国际合作股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444 号），核
准公司向社会公开发行面值总额 57,821 万元可转换公司债券。
4、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券上市
主体资格。
根据北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企业法人营业执照》，并经中
17
信建投证券适当核查，中建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的
主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2019 年第三季度报告已于 2019 年 10 月 30 日公告，发行人经营
业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场及政策风险
1、经济周期风险
公司的国际工程承包、货物贸易等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经
济周期相关度较高。世界经济经历了 2008 年金融危机后的下滑阶段开始逐渐复
苏，但仍面临较多风险和不确定性；我国经济正处在转变发展方式、优化经济结
构的时期，需要应对诸多挑战。未来不排除宏观经济出现较大周期性波动的情况，
若世界宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，影响到对外经济
技术合作政策或对各国基础设施建设投资、货物贸易需求等，将会给公司的经营
和发展带来一定负面影响。
2、市场竞争风险
随着全球化经济的不断发展，资本流通愈加方便，世界各国在建筑行业的投
入也一直居高不下，吸引了越来越多的国家和企业开始进入国际工程承包市场，
市场的竞争随之更加激烈。在国际工程承包市场，公司面临众多国际知名工程承
包企业和国内实力建筑企业的直接竞争，市场开拓面临较大的挑战，且业主对于
18
承包商的项目经验、资金实力、融资能力也提出了越来越高的要求。若国际工程
承包市场竞争加剧，公司存在市场份额降低、盈利能力下降的风险。
3、国际政治风险
公司海外业务的开展位于亚洲、非洲、中东等地区，区域内部分国家存在政
局不稳定、经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全等问题，若该等境外业
务所在地域出现政局变动、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制
裁甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开
展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、合同执行风险
国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方
可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性；合同执行过程中，由于建筑工程
建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、
合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收
入以及合同执行过程中不可控因素带来的合同收入成本的变动都将影响公司经
营业绩。
2、工程分包风险
公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有
相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检
验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制
度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，仍存在因分包商产品质量不达
标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本
效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。
3、BOT 等投资业务风险
随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展 BOT、
BOO 等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良
19
好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。BOT、BOO 等业
务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让
或拥有等多个环节，相对传统的国际工程承包业务较为复杂。项目这个运作过程
中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报
低于预期，从而影响公司经营业绩。
（三）财务风险
1、融资风险
公司开展 BOT、BOO 等投资性业务需要较大的资本性支出；公司国际工程
承包业务实施过程中存在较大的流动性资金需求。未来本公司取得外部融资的能
力及融资成本存在不确定性，受多方面因素的影响，主要包括：金融市场的波动、
借款利率和条件的变化、政府对国内或国际融资的审批以及本公司的财务状况和
经营业绩。若本公司未能及时以合理的成本筹集资金，将对公司日常经营及长期
发展产生不利影响。
2、资金周转风险
公司从事的国际工程承包业务通常合同金额较高、建设周期较长，需要占用
大量的资金。公司作为工程总承包方一方面需要业主支付的工程预付款、进度款
推进项目；另一方面需要根据分包合同向分包商支付预付款，按工程进度支付进
度款。国际工程承包业务的上述特点，决定了公司资金周转情况将影响公司的业
务扩张能力。若客户不能及时支付工程预付款及进度款，则公司向分包商支付款
项将面临较大的资金压力，进而影响工程实施进度，降低公司资产周转能力，对
公司财务状况产生不利影响。
3、汇率波动风险
公司国际工程承包及货物贸易等海外业务主要以美元、欧元等外币进行结算。
若人民币对美元、欧元等结算货币升值，公司外汇收入兑换的人民币金额将减少，
产生汇兑损失；若人民币对美元、欧元等结算货币贬值，公司外汇收入兑换的人
民币金额将增加，产生汇兑收益。汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定性。
4、应收账款风险
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公司国际工程承包业务主要集中在亚洲、非洲、中东等地区，受部分国家或
地区政策法规、经济发展甚至政治局势变化等因素的影响，公司国际工程承包业
务可能存在境外应收账款回收风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、项目公司股权诉讼风险
根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 于 2018 年 12 月 6 日出具的《法律
意见书》、2019 年 2 月 19 日出具的《补充法律意见书》、2019 年 4 月 12 日、2019
年 5 月 20 日出具的《法律意见书》及 2019 年 8 月 8 日出具的《补充法律意见书》
（以下统称“《法律意见书》”），项目公司原股东向法院提起 5 项股权纠纷相关诉
讼，分别为 Vladimir Sever、TERADUR d.o.o.请求判令 2014 年 12 月关于项目公
司增资的股东会决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2015 年 10 月关于项目公司
改制为股份有限公司的股东会决议无效；Vladimir Sever 请求判令 2016 年 5 月关
于委任会计师及股东大会主席的股东大会决议无效；Vladimir Sever 请求判令
2016 年 6 月关于项目公司对小股东行使强制挤出权的股东大会决议无效；项目
公司原股东 Ivan Tominov 向法院提起 1 起诉讼，请求判令 2014 年 12 月关于项目
公司增资的股东会决议无效。
截至 2019 年 8 月 8 日，上述 5 起诉讼一审已驳回原告的全部请求，根据克
罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法律意见书》，上述诉讼中项目公司败
诉的可能性极小，上述 5 起诉讼不会对北方国际收购项目公司的 76%的股份的权
属、北方国际对项目公司后续增资、项目公司的有效存续及项目公司的生产经营
造成不利影响。但若终审判决原告在部分诉讼中胜诉，将可能对项目公司股权稳
定性和募投项目的实施造成一定影响。
2、项目实施用地风险
塞尼 156MW 风电项目的实施用地全部为租赁土地。该项目所需取得地役权
的土地 742,509.99 平方米。根据克罗地亚律师 Daliborka Planinevi 出具的《法
律意见书》，2019 年 7 月，项目公司与克罗地亚农业部签订土地合同，取得有效
的国有土地地役权面积为 578,017.00 平方米。截至 2019 年 8 月 8 日，项目公司
21
已取得地役权的土地 736,784.99 平方米，其中包括全部国有土地及私人土地。项
目公司尚需取得地役权的土地 5,725 平方米，其中包括市属土地及国有企业/公共
机构土地。目前，项目公司正与土地所有者协商土地合同签署事宜。尽管项目公
司正按照项目施工进度积极推进取得项目实施用地的地役权工作，但仍存在因政
治环境变化、审批流程过长或其他原因导致不能及时取得项目实施用地的风险。
3、整合风险
本次发行可转债募集资金部分用于收购项目公司 76%股份。收购完成后，公
司成为项目公司的控股股东，纳入公司统一管理。公司具有较丰富的海外投资和
经营管理经验，目前已在香港、缅甸、刚果（金）、伊朗等地设立多家子公司或
分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验，能够对境外子公司实施有效管理和
控制。但若对项目公司的组织架构、管理体系调整不及时、不全面，或者无法快
速理解适应项目公司所在地区的政策、法规及相关习惯等，可能导致整合效果不
能达到预期，使公司面临整合风险，也将增加募投项目实施的不确定性。
4、电价波动风险
塞尼 156MW 风电项目售电模式为市场化售电，未签订固定价格购电协议，
因此未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次
募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
5、风能资源波动风险
塞尼 156MW 风电项目所处塞尼风电场位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，
根据项目可行性研究报告对风能资源的分析，塞尼风电场风能资源丰富、风向稳
定、风能分布较为集中、湍流强度较小，按照国际电工委员会 IEC 标准属于一
类风区，具备较好的开发价值。但由于风能资源具备天然的波动性特点，实际发
电量会随之波动，从而导致发电收入存在一定的不确定性。
6、项目建设风险
由于塞尼 156MW 风电项目建设规模较大，投资金额较大，可能存在项目无
法按时完工投产，或工程造价超出预算等风险，进而影响募集资金投资项目的正
常经营和投资收益。
22
（五）可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响
公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司
股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现
转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生
产经营压力。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。
因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率
较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的
产品特性，以便作出正确的投资决策。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定
的风险
23
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本可转换公司债券存续期间，当
公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。在满足可转债转股价格
向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市
场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；并且，公司董事会审议通过
的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股
价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较
高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”
的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
5、转股后摊薄每股收益的风险
本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目产生效益需要一定的时
间。本次发行完成后，随着投资者持有的公司可转换公司债券部分或全部转股，
公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降
的情形。本次融资募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬
请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
6、信用评级变化风险
经联合评级评定，北方国际主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为
AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别
发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
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经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、除上述情形外，保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行可转换公司债券并上
市，并据此出具本上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
行人利益的内控制度
和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
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事项 安排
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
保荐代表人：王建、赵启
地 址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 3 层
邮 编：100010
电 话：010-85130329
传 真：010-65608451
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：北方国际申请本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关
规定，北方国际本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。
中信建投证券股份有限公司推荐北方国际可转换公司债券在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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1（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《北方国际合作股份有限
公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王 珂
保荐代表人：
王 建 赵 启
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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