关于公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款
                                                      及公司为借款提供担保公告
证券简称：北方国际             证券代码：000065            公告编码：2019-070
转债简称：北方转债             转债代码：127014


                      北方国际合作股份有限公司

关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为借款

                             提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、借款及担保情况概述
    1、为满足重大投资项目的资金需求，缓解营运资金压力，补充流动资金，
降低公司融资成本，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）
的全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦公司”）拟向公司控股股东中国
北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）的全资孙公司朗华投资有限公司（以
下简称“朗华公司”）申请不超过 1.1 亿美元借款，期限五年，借款利率不超过 4.5%，
同时申请 1.3 亿欧元的借款，期限三年，借款利率不超过 2.5%。
    公司将为本次借款提供连带责任担保，辉邦公司以其部分资产及子公司股权
提供抵押及质押担保，担保范围包括借款全部本金及利息，担保期限与借款期限
匹配。
    2、朗华公司为北方公司的全资孙公司，北方公司为公司的控股股东，根据
《股票上市规则》10.1.3 条的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联
交易。
    3、2019 年 12 月 27 日，公司七届二十二次董事会对本次借款及担保事项进
行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成
员中，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避
表决。本次借款及担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可
及明确同意的独立意见。
    鉴于本次借款及担保事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。

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    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    名称：朗华投资有限公司
    类型：公众有限公司
    注册地：中国香港
    董事：张翔、李虎、江洪
    注册资本： 10,000 港元
    公司股东及各股东持股比例：
    股东构成：北方公司的全资子公司银华国际（集团）有限公司持有其 100%
的股权
    主营业务：物业投资
    2、历史沿革及主要业务近三年发展状况
    朗华公司是北方公司香港地区的全资孙公司，成立于 1985 年 5 月，主要从
事地产投资及物业出租业务，投资物业包括香港和深圳住宅和商业物业。近年来，
为解决北方公司各子公司的资金需求，北方公司致力于将朗华投资打造成北方公
司的海外投融资平台。
    3、履约能力分析：
    作为北方公司的海外投融资平台，银华国际（集团）有限公司在香港拥有丰
富的融资渠道，朗华公司为北方公司全资孙公司，具备向公司借款的履约能力。
    4、最近一年及一期的主要财务数据
                                                             单位：万港元

            项目                   2019/9/30               2018/12/31
           资产总额                            419,221                  61,742
            净资产                              57,123                  58,697
            项目                 2019 年 1-9 月            2018 年度
           营业收入                               1,380                   911
           利润总额                             -1,373                   5,717
            净利润                              -1,373                   5,661
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注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年一期财务数据未经审计。
    三、被担保方基本情况
    1、基本情况
    名称：辉邦集团有限公司
    类型：公众有限公司
    成立时间：2012 年 8 月 30 日
    注册地：中国香港
    注册资本：1 万港元
    董事长：原军
    主要业务：工程项目开发与执行及资金汇算融通
    股东构成：北方国际持有其 100%的股权

    2、最近一年及一期的主要财务数据

                                                                   单位：万元
             项目                       2019/9/30              2018/12/31
           资产总额                            362,677.70             290,113.42
            净资产                              35,319.03              28,347.62
          资产负债率                                90.26%                  90.23%
             项目                     2019 年 1-9 月           2018 年度
           营业收入                            125,684.65             132,343.42
           利润总额                              6,514.55               8,151.10
            净利润                               6,515.00               8,150.50
注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年一期财务数据未经审计。
    四、关联交易的主要内容及定价依据
    朗华公司拟向辉邦公司提供不超过 1.1 亿美元和 1.3 亿欧元的借款，借款利
率低于同期可获取的银行贷款利率，可根据实际资金需求提前还款。借款利率经
双方充分协商后合理确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
    五、本次交易的目的和对公司的影响
    朗华公司向辉邦公司提供借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公
司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经


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营成果形成积极影响。
    六、董事会意见
    本次担保的目的是为满足重大投资项目的资金需求，补充流动资金，有利于
提升经营效率，降低融资成本。
    董事会对辉邦公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况
等进行了全面评估，认为辉邦公司作为公司的海外投融资平台，目前经营情况正
常，信用记录良好，具备实际偿债能力。
    辉邦公司未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝
对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的
经营产生不利影响。
    综上，公司向辉邦公司提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损
害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
   本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计 24.77 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 59.29%，实际担保金额合计 6.62 亿元，公司最
近一期经审计净资产的比例为 15.84%。其中，公司对子公司的已审批的担保额
度为 21.10 亿元，公司子公司对子公司已审批的担保额度为 3.67 亿元；公司对子
公司的实际担保金额为 2.95 亿元，公司子公司对子公司的实际担保金额为 3.67
亿元。
   公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担
的损失金额。
    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2019 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与朗华公司已发生的
各类关联交易总额为 0 元。
    九、独立董事发表的独立意见
    独立董事经过事前认可，就公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款
及公司为本次借款提供担保的事项发表独立意见如下：
    1、本次控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，是由于公司当前正处
于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，

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为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低
公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
    2、公司为全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款提供连带责任担保，
是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为
公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防
范担保风险，未损害公司及股东的利益。
    3、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款
提供担保事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
    4、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，借款利率为美元
借款利率不超过 4.5%，欧元借款利率不超过 2.5%。借款利率低于市场利率，经
双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    十、保荐机构核查意见
    经核查，中信建投证券认为：
    辉邦公司本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展。本次
上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，独立董事发
表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的行为。
    本保荐机构对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项
无异议。
    十一、其他
    本次公告披露后，公司将及时披露借款及担保协议的签署和其他进展或变化
情况。
    十二、备查文件
    1、七届二十二次董事会决议
    2、独立董事意见
    3、中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司为全资子公

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司向关联方申请借款提供担保事项的核查意见


                                       北方国际合作股份有限公司董事会
                                                二〇一九年十二月三十日




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