关于出售参股公司中山嘉宏照明电器有限公司 20%股权的公告

证券简称：北方国际           证券代码：000065                  公告编号：2019-076

转债简称：北方转债           转债代码：127014



                     北方国际合作股份有限公司

  关于出售参股公司中山市嘉宏照明电器有限公司 20%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述
    中山市嘉宏照明电器有限公司（以下简称“中山嘉宏”）是公司控股子公司广
州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）为巩固产品供应渠道，提
高市场竞争优势而投资的参股公司。鉴于目前中山嘉宏经营处于整体停业状态，
其清算程序复杂且漫长，为尽快优化资源配置，收回投资收益，北方新能源拟向
另一股东中山市利盈实业发展有限公司出售中山嘉宏 20%股权，交易价格拟定为
403.92 万元。
    2019 年 12 月 27 日，经公司七届二十二次董事会审议通过了关于《出售参
股公司中山市嘉宏照明电器有限公司 20%股权》的议案。
    本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
    二、交易对方的基本情况
    1、名称：中山市利盈实业发展有限公司
    2、注册地：中山市西区隆平村
    3、主要办公地点：中山市西区隆平村
    4、法定代表人：陈志刚
    5、注册资本：700 万人民币
    6、主营业务：加工、制造、销售：太阳能晶片、半导体晶片、金属工艺灯、
照明用玻璃器具、开发节约能源灯具、照明系统（不含金属表面处理及电镀，不
含塑料加工及再生）；投资兴办实业。
    7、主要股东：
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       股东              股东类型          投资数额（万元）                出资比例

      陈志刚             自然人                                 630                     90%

    8、主要财务数据
              项目                     2018 年度/2018 年 12 月 31 日（万元）
         资产总额                                                                    9152.46
          净资产                                                                      698.59
         营业收入                                                                         0
          净利润                                                                       -0.13

    9、中山市利盈实业发展有限公司不是失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的标的为中山嘉宏 20%股权。
    1、企业名称：中山市嘉宏照明电器有限公司
    2、法定代表人：陈志刚
    3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    4、注册资本：30 万美元
    5、成立日期：2005 年 11 月 25 日
    6、主营业务：生产经营塑料庭院灯、金属庭院灯、太阳能晶片、半导体晶
片、照明用玻璃器具、太阳能照明系统、节能灯具（上述产品电镀工序发外加工），
产品内销百分之四十。
    7、股权结构：

    股东名称                            出资额（万美元）              股权比例

振丰国际有限公司                                       15.00                         50.00%

中山市利盈实业发展有限公司                              9.00                         30.00%

广州北方新能源技术有限公司                              6.00                         20.00%

    8、财务情况
                                                                                 单位：万元
                                    2018 年度/2018 年 12 月      2019 年前三季度/2019 年
                项目
                                             31 日                      9 月 30 日
              资产总额                               6,272.77                     2,323.73
              负债总额                               4,053.15                         760.87
         应收款项总额                                      0                             -54
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         或有事项涉及的总额                            0                          0
              净资产                            2,019.62                   1,562.86
             营业收入                           1,265.00                          0
             营业利润                               -0.74                      -9.64
              净利润                                -0.19                      -9.64
   经营活动产生的现金流量净额                     -15.55                          0
            是否经审计                                是                         否

    9、其他情况说明
    截止目前，中山嘉宏的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施,不
存在优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
    10、中山嘉宏不是失信被执行人。
    四、交易的定价政策及定价依据
    经交易双方友好协商，以中山嘉宏 20%股权的净资产账面价值作为股权转让
价格进行转让。
    五、交易协议的主要内容
    北方新能源拟与中山市利盈实业发展有限公司签订《股权转让协议》，协议
主要内容如下：
    1、股权转让价格付款方式
    北方新能源将所持有的的中山嘉宏 20%的股权以 4,039,245.13 元人民币转让
价转让给中山市利盈实业发展有限公司。
    2、付款方式
    中山市利盈实业发展有限公司在变更营业执照核发之日起 12 个月内偿付转
让款。
    3、信誉保证
    北方新能源保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭
任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
    4、协议生效的条件和日期
    合同经各方签字盖章后生效。
    六、涉及交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，
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交易事项所得款项将用于北方新能源的经营活动。本次交易不构成关联交易，交
易完成后亦不存在与关联人的同业竞争情形。
    七、本次交易的影响
    本次交易有利于尽快优化资源配置，收回投资收益，符合北方新能源既定的
战略规划。不会对公司日常经营产生不利影响。
    交易对方中山市利盈实业发展有限公司资信状况良好，违约风险较小。
    八、备查文件
    七届二十二次董事会决议


    特此公告。


                                          北方国际合作股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年十二月三十日