北方国际：中信建投证券股份有限公司关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见2019-12-30
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“上市公
司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和
规范性文件的相关规定，对北方国际本次接受控股股东财务资助暨关联交易的事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、鉴于重大项目的推进与执行需要大规模的资金投入，北方国际预测未来
三年将存在一定的资金压力。
为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，
降低公司融资成本，公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公
司”）拟向公司提供不超过 11 亿人民币的借款，借款利率不超过同期银行贷款
基准利率下浮 10%，期限 3 年，可根据实际资金需求提前还款。
公司全资子公司辉邦集团有限公司为公司提供连带责任担保，并以其部分资
产为公司本次借款提供抵押及质押，担保范围为本次借款本金及利息，担保期限
与借款期限匹配。
2、北方公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、2019 年 12 月 27 日，公司七届二十二次董事会对本次关联交易进行了审
议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成员中，
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。
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本次关联交易获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的
独立意见。
本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、北方公司基本情况
北方公司基本情况如下：
公司名称： 中国北方工业有限公司
住所： 北京市西城区广安门南街甲 12 号
统一社会信用代码： 9111000010000030G
法定代表人： 植玉林
注册资本： 2,602,774 万元
成立日期： 1981 年 5 月 20 日
特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14
种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承
办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展
易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需
的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易
货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；
经营范围：
汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售
（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和
劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览
展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、
图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的
进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保
险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北方公司系经国务院于 1980 年批准设立的全民所有制企业，设立时注册资
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本 187,964 万元。北方公司于 2018 年 2 月完成公司制改制的工商变更登记手续，
注册资本变更为 2,602,774 万元，名称由“中国北方工业公司”变更为“中国北
方工业有限公司”。
2、北方公司主要财务数据
北方公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019/9/30 2018/12/31
资产总额 1,081.32 1,050.00
负债总额 575.76 581.13
归属于母公司所有者权益 395.99 368.34
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 1,585.15 2,070.64
利润总额 59.19 75.23
归属于母公司所有者净利润 38.24 49.56
注：北方公司 2018 年度数据已经审计，2019 年一期数据未经审计。
3、关联方关系
北方公司为公司的控股股东。
4、履约能力分析
北方公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，财务和经营状况
良好，具备履约能力。
北方公司不属于失信执行人。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司控股股东北方公司拟向公司提供不超过 11 亿人民币的借款，借款利率
不超过同期银行贷款基准利率下浮 10%，期限 3 年，可根据实际资金需求提前还
款。公司全资子公司辉邦集团有限公司为公司提供连带责任担保，并以其部分资
产为公司本次借款提供抵押及质押，担保范围为本次借款本金及利息，担保期限
与借款期限匹配。
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借款利率经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情
况。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
控股股东北方国际向公司提供不超过 11 亿人民币的借款，是为满足重大投
资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，保证公司经营业务
发展的资金需求，体现了控股股东对公司的支持，对公司持续经营能力、损益及
资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不存在损害公司其他股东利益的
情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019 年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与北方公司已发
生的各类关联交易总额为 44,338 万元。
六、审议决策程序
本次北方国际接受控股股东财务资助涉及的关联交易事项已经公司第七届
董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了
同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次控股股东财
务资助的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董
事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次公司接受控股股东财务资助暨关联交易相关议案时，
关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回
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避表决。
3、本次财务资助补充公司流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，
有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。对公司持续
经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无重大不利影响，控股
股东不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
综上，本保荐机构对本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项无异
议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ ________________
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
2019 年 12 月 27 日
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