北方国际：中信建投证券股份有限公司关于公司为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项的核查意见2019-12-30
中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“上市公
司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和
规范性文件的相关规定，对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担
保事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、借款及担保情况概述
1、为满足重大投资项目的资金需求，缓解营运资金压力，补充流动资金，
降低公司融资成本，北方国际全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦公
司”）拟向公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）的全
资孙公司朗华投资有限公司（以下简称“朗华公司”）申请不超过 1.1 亿美元借
款，期限五年，借款利率不超过 4.5%，同时申请 1.3 亿欧元的借款，期限三年，
借款利率不超过 2.5%。
公司将为本次借款提供连带责任担保，辉邦公司以其部分资产及子公司股权
提供抵押及质押担保，担保范围包括借款全部本金及利息，担保期限与借款期限
匹配。
2、朗华公司为北方公司的全资孙公司，北方公司为公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，为公司的关联法人，本次借
款事项构成关联交易。
3、2019 年 12 月 27 日，公司七届二十二次董事会对本次借款及担保事项进
行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 9 名董事成
员中，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避
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表决。本次借款及担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可
及明确同意的独立意见。
鉴于本次借款及担保事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：朗华投资有限公司
类型：公众有限公司
注册地：中国香港
董事：张翔、李虎、江洪
注册资本：10,000 港元
股东构成：北方公司全资子公司银华国际（集团）有限公司持有朗华投资
100%股权
主营业务：物业投资
2、历史沿革及主要业务近三年发展状况
朗华公司是北方公司香港地区的全资孙公司，成立于 1985 年 5 月，主要从
事地产投资及物业出租业务，投资物业包括香港和深圳住宅和商业物业。近年来，
为解决北方公司各子公司的资金需求，北方公司致力于将朗华投资打造成北方公
司的海外投融资平台。
3、履约能力分析
作为北方公司的海外投融资平台，银华国际（集团）有限公司在香港拥有丰
富的融资渠道，朗华公司为北方公司全资孙公司，具备向公司借款的履约能力。
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4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万港元
项目 2019/9/30 2018/12/31
资产总额 419,221 61,742
净资产 57,123 58,697
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 1,380 911
利润总额 -1,373 5,717
净利润 -1,373 5,661
注：2018 年财务数据已经审计，2019 年一期财务数据未经审计
三、被担保方基本情况
1、基本情况
名称：辉邦集团有限公司
类型：公众有限公司
成立时间：2012 年 8 月 30 日
注册地：中国香港
注册资本：1 万港元
董事长：原军
主要业务：工程项目开发与执行及资金汇算融通
股东构成：北方国际持有其 100%的股权
2、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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项目 2019/9/30 2018/12/31
资产总额 362,677.70 290,113.42
净资产 35,319.03 28,347.62
资产负债率 90.26% 90.23%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 125,684.65 132,343.42
利润总额 6,514.55 8,151.10
净利润 6,515.00 8,150.50
注：2018 年财务数据已经审计，2019 年一期财务数据未经审计
四、关联交易的主要内容及定价依据
朗华公司拟向辉邦公司提供不超过 1.1 亿美元和 1.3 亿欧元的借款，借款利
率低于同期可获取的银行贷款利率，可根据实际资金需求提前还款。借款利率经
双方充分协商后合理确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
五、本次交易的目的和对公司的影响
朗华公司向辉邦公司提供借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公
司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经
营成果形成积极影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计 24.77 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 59.29%，实际担保金额合计 6.62 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为 15.84%。其中，公司对子公司的已审批的担保
额度为 21.10 亿元，公司子公司对子公司已审批的担保额度为 3.67 亿元；公司对
子公司的实际担保金额为 2.95 亿元，公司子公司对子公司的实际担保金额为 3.67
亿元。
公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担
的损失金额。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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2019 年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与朗华公司已发
生的各类关联交易总额为 0 元。
八、审议决策程序
北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保涉及的关联交易事
项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王一彤、张晓明、
余道春回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关
联交易，并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
辉邦公司本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展。本次
上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，独立董事发
表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东利益的行为。
本保荐机构对北方国际本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项
无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限
公司为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： _______________ ________________
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
2019 年 12 月 27 日
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