中信建投证券股份有限公司
                  关于北方国际合作股份有限公司
增加与万宝矿产有限公司 2019 年度销售商品的日常关联交易额
                              度的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”或“上市公
司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章和
规范性文件的相关规定，对北方国际本次增加与万宝矿产有限公司（以下简称“万
宝矿产”）2019年度销售商品的日常关联交易额度的事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    1、北方国际七届十四次董事会、2018 年年度股东大会审议通过了 2019 年
度日常关联交易预计相关议案，预计公司 2019 年度与万宝矿产有限公司发生销
售商品的日常关联交易金额不超过 9.91 亿元。（具体内容详见公司于 2019 年 2
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于 2019 年日常
关联交易预计公告》公告编号：2019-004）

    公司在执行刚果（金）庞比铜钴矿 EPC 总承包工程项目、刚果（金）卡莫
亚铜钴矿二期工程项目的过程中，优化项目管理流程，并应业主要求加快施工进
度，导致合同执行进度超出预期，上述项目确认收入金额于 2019 年 12 月 26 日
超出预算金额 1.76 亿元。从而致使 2019 年度与万宝矿产有限公司实际发生销售
商品的日常关联交易金额超出预计额度。为保证公司国际工程承包项目的顺利执
行，预计增加 2019 年公司与万宝矿产有限公司销售商品的日常关联交易额度
1.76 亿元。（以下简称“本次关联交易”）。




                                     1
    2、本次关联交易的交易对手方万宝矿产有限公司，为公司控股股东中国北
方工业有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
的规定，为公司的关联法人。本次交易构成了该公司的关联交易。

    3、2019 年 12 月 27 日公司召开了七届二十二次董事会审议通过了《增加公
司与万宝矿产有限公司 2019 年销售商品的日常关联交易额度》的议案。关联董
事王一彤、张晓明、余道春回避表决。董事会授权增加公司与中国北方工业有限
公司 2019 年销售商品的日常关联交易额度 1.76 亿元。

    4、本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    1、万宝矿产基本情况

    名称：万宝矿产有限公司

    成立日期：2004 年 10 月 27 日

    法定代表人：陈德芳

    注册资本：500,000 万人民币

    住所：北京市宣武区广安门南街甲 12 号

    经营范围：矿石及矿产品加工（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资
管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

    股东情况：中国北方工业有限公司持有其 100%的股权

    2、万宝矿产主要财务数据

    万宝矿产最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：亿元




                                    2
             项目                       2019/9/30              2018/12/31
           资产总额                                     200                  185
            净资产                                       91                   77
             项目                     2019 年 1-9 月           2018 年度
           营业收入                                     225                  269
            净利润                                     11.22                11.55
注：2018 年度财务数据已经审计，2019 年一期财务数据未经审计。

    3、关联关系

    万宝矿产有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的全资子公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，为公司的关联法人。

    4、履约能力分析

    万宝矿产有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司，具备履约
能力。

    万宝矿产不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价依据

    公司向万宝矿产有限公司销售商品，按照公开、公平、公正的原则，参考市
场价格，采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或
合同约定以及工程进度支付款项。

    四、关联交易协议的主要内容

    公司董事会授权增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联
交易额度1.76亿元。该额度内所涉及的关联交易协议包括：

    1、公司与万宝矿产有限公司的全资子公司科米卡矿业简易股份有限公司于
2017年12月13日签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿设计采购施工总承
包合同，合同金额预计1.92亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效，至双方履
行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

    2、公司与万宝矿产有限公司的全资子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于
2018年12月21日签署了《刚果（金）庞比铜钴矿项目EPC总承包工程》合同，工


                                       3
程承包范围包括庞比铜钴矿项目的设计、采购、施工总承包，合同金额2.45亿美
元。本协议双方签字盖章批准后生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验
收合格、质保期满后终止。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与万宝矿产有限公司销售商品的交易，有助于公司国际工程承包项目的
执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019年初至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与万宝矿产有限公
司累计已发生的各类关联交易的总金额为193,048万元。

    七、审议决策程序

    本次北方国际增加与万宝矿产 2019 年度销售商品的日常关联交易额度涉及
的关联交易事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王一
彤、张晓明、余道春回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前
认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投证券认为：

    本次北方国际增加与万宝矿产 2019 年度销售商品的日常关联交易额度事项
符合公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展的正常需要，已经公司董事
会及监事会审议通过，独立董事对此进行了事前认可并发表了相关独立意见，履
行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
交易定价公允。该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不
会产生重大不利影响。

    本保荐机构对本次北方国际增加与万宝矿产 2019 年度销售商品的日常关联
交易额度事项无异议。

                                  4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司
增加与万宝矿产有限公司 2019 年度销售商品的日常关联交易额度的核查意见》
之签章页）




保荐代表人签名：       _______________            ________________


                              王建                      赵启




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                     2019 年 12 月 27 日




                                     5