拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告 证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2019-073 转债简称:北方转债 转债代码:127014 北方国际合作股份有限公司 关于拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 为了拓展蒙古物流运输业务,提升国际物流服务能力,依据当地法律要求取 得运输资质,北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)全资 子公司北方国际新加坡公司(以下简称“新加坡公司”)拟向 TTC&T LLC 公司(以 下简称“TTC&T”)以现金增资 55 万美元并取得其 80%股权。资金来源为自有资 金。物流运输业务总投资 3,278 万美元,除股权投资外,固定资产投资 3,178 万 美元,用于购置运输车辆,开展蒙古至中国跨境运输。 TTC&T 成立于 2010 年,增资前注册资本为 1.27 亿蒙古图格里克(约 6.4 万美元),Ince trading and logistics Ltd 公司持有其 100%股权。增资后注册资本扩 大为 6.35 亿蒙古图格里克,新加坡公司持有 TTC&T 80%股权,Ince trading and logistics Ltd 公司持有其 20%股权。增资完成后 TTC&T 更名为北方国际蒙古物流 运输公司(以下简称“运输公司”)。 2、董事会审议情况 2019年12月27日,公司七届二十二次董事会审议通过了《拟以增资方式取得 TTC&T公司80%股权》的议案。本次交易不需经公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易;本次交易未导致公司主营业务、资产、收入 发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重 组。根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定,本次交易需履行商务部的 备案程序。截至目前,本次交易尚待履行完毕前述相关程序。 1 拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 名称:Ince trading and logistics Ltd 公司 类型:有限责任公司 注册地:英属维京群岛 法定代表人:Yunfei Chen 注册资本:1 万美元 公司股东:Yunfei Chen 持股 50%,Shu Mei Cheng 持股 50% 主营业务:货物运输 三、交易标的基本情况 1、交易标的概况 公司名称:北方国际蒙古物流运输公司(暂定) 类型:其他有限责任公司 法定代表人:Yunfei Chen 注册资本:增资前注册资本为 1.27 亿蒙古图格里克(约 6.4 万美元),增资 后注册资本为 6.35 亿蒙古图格里克(约 24 万美元) 股权结构:增资前原股东 Ince trading and logistics Ltd 公司持有其 100%的股 权,增资后新加坡公司持股 80%、Ince trading and logistics Ltd 公司持股 20% 注册时间:2010 年 10 月 注册地:蒙古乌兰巴托市 经营范围:对外贸易、贸易代理、汽车及设备租赁、汽车、设备及其零部件 的贸易、货物公路运输服务以及国际公路货物运输。 投资计划:物流运输业务总投资 3,278 万美元,其中股权投资 55 万美元, 固定资产投资 3,178 万美元,用于购置运输车辆,开展蒙古至中国跨境运输。投 资资金将通过公司全资子公司辉邦集团有限公司解决,其中 30.7%为自有资金, 69.3%为外部融资。 2、经营及财务状况 单位:人民币元 项目名称 2018.12.31(经审计) 2 拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告 资产总额 4,118,204.11 负债总额 2,976,317.31 应收款项总额 2,488,458.95 或有事项涉及的总额 0 净资产 1,141,886.80 营业收入 2,269,287.42 营业利润 165,214.71 净利润 133,988.80 经营活动产生的现金流量净额 158,662.93 3、标的公司资产评估情况 公司委托具有执行证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司,对 TTC&T LLC 股东全部权益价值于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 (1)评估方法的选择 采用收益法和资产基础法两种评估方法,评估结论采用资产基础法的评估结 果。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提,企业管理层对企业 未来经营进行了分析和预测,具备采用收益法进行评估的基本条件。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产 基础法进行评估。 (2)资产基础法评估结论 经资产基础法评估,TTC&T 总资产账面价值为 156,045.94 万蒙古图格里克, 评估价值为 150,548.77 万蒙古图格里克,减值额为 5,497.16 万蒙古图格里克,减 值率为 3.52%;总负债账面价值 114,391.78 万蒙古图格里克,评估价值为 114,391.78 万蒙古图格里克,评估无增减值。净资产账面价值为 41,654.16 万蒙 古图格里克,评估价值为 36,157.00 万蒙古图格里克,减值额为 5,497.16 万蒙古 图格里克,减值率 13.20%。(评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图 3 拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告 格里克的汇率为 1:382.2825。) 资产评估结果汇总表 金额单位:万蒙古图格里克 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 流动资产合计 142,530.10 142,530.10 - - 非流动资产合计 13,515.84 8,018.67 -5,497.16 -40.67 其中: 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 12,183.31 6,686.14 -5,497.16 -45.12 在建工程 - - - - 无形资产 - - - - 其中:无形资产- - - - - 土地使用权 其他非流动资产 1,332.53 1,332.53 - - 资产总计 156,045.94 150,548.77 -5,497.16 -3.52 流动负债 114,391.78 114,391.78 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 114,391.78 114,391.78 - - 净 资 产 41,654.16 36,157.00 -5,497.16 -13.20 (3)收益法评估结果 经评估,于评估基准日 2018 年 12 月 31 日,用收益法评估的 TTC&T 股东 全部权益价值为 42,279.83 万蒙古图格里克,与账面净资产 41,654.16 万蒙古图格 里克相比评估增值 625.67 万蒙古图格里克,增值率为 1.50%。 (4)评估结果的最终确定 从以上结果可以看出,资产基础法评估结果相对账面净资产增值,收益法评 估结果相对账面净资产增值。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 6,122.83 万蒙古图格里克,高出幅度 16.93%。分析两种评估方法的基础与价值组 成,可知:资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,强 调的是评估基准日各部分资产的重置价值,技术思路是以企业在评估基准日客观 4 拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告 存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论,可以使报告使用 者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。 本次收益法评估中综合分析了 TTC&T 历史经营业绩、自身竞争优劣势和行 业发展趋势等因素,对 TTC&T 提供的未来收益预测数据进行了分析和核实,并 以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。 因 TTC&T 现阶段的主要经营的项目为原公司的次要业务,TTC&T 收入来 源比较单一,且蒙古国国内通货膨胀较为严重,对收益法结果合理性的影响不确 定因素较多,综上所述,我们认为资产基础法的评估结果更为合理,更能客观反 映 TTC&T 的市场价值,因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结 果。 于评估基准日 2018 年 12 月 31 日,TTC&T 股东全部权益价值为 36,157.00 万蒙古图格里克。(评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图格里克的 汇率为 1:382.2825。) 具体评估过程详见 2019 年 12 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网披露的《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T 部分股权所涉及的 TTC&T 股东全部权益价值项目资产评估报告》及《北方国际合作股份有限公司 拟收购 TTC&T 部分股权所涉及的 TTC&T 股东全部权益价值项目资产评估说 明》。 四、交易协议的主要内容 目前交易各方尚未签署协议,拟签署的协议主要内容如下: 1、成交金额 公司增资 55 万美元获得 TTC&T 增资后 80%的股权。 2、交易各方经友好协商,以 TTC&T 的评估值确定交易价格。 3、支出款项的资金来源为自有资金。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及公司高层人员变动, 交易完成后不存在与关联人的同业竞争情形。 六、交易的目的和对公司的影响 本次交易是为了拓展蒙古物流运输业务,提升国际物流服务能力,并依据当 5 拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告 地法律要求取得运输资质。本次交易将有助于公司业务发展,对公司 2019 年度 财务状况、经营成果不产生影响。 七、备查文件 1、七届二十二次董事会决议 2.《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T LLC 部分股权所涉及的 TTC&T LLC 股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字【2019】第 070008 号 3. 《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T LLC 部分股权所涉及的 TTC&T LLC 股东全部权益价值项目资产评估说明》中水致远评报字【2019】第 070008 号 4. 《TTC&T LLC 审计报告》致同审字(2019)第 110ZB6543 号 北方国际合作股份有限公司董事会 二〇一九年十二月三十日 6