拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2019-073
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于拟以增资方式取得 TTC&T 公司 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为了拓展蒙古物流运输业务，提升国际物流服务能力，依据当地法律要求取
得运输资质，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）全资
子公司北方国际新加坡公司（以下简称“新加坡公司”）拟向 TTC&T LLC 公司（以
下简称“TTC&T”）以现金增资 55 万美元并取得其 80%股权。资金来源为自有资
金。物流运输业务总投资 3,278 万美元，除股权投资外，固定资产投资 3,178 万
美元，用于购置运输车辆，开展蒙古至中国跨境运输。
TTC&T 成立于 2010 年，增资前注册资本为 1.27 亿蒙古图格里克（约 6.4
万美元），Ince trading and logistics Ltd 公司持有其 100%股权。增资后注册资本扩
大为 6.35 亿蒙古图格里克，新加坡公司持有 TTC&T 80%股权，Ince trading and
logistics Ltd 公司持有其 20%股权。增资完成后 TTC&T 更名为北方国际蒙古物流
运输公司（以下简称“运输公司”）。
2、董事会审议情况
2019年12月27日，公司七届二十二次董事会审议通过了《拟以增资方式取得
TTC&T公司80%股权》的议案。本次交易不需经公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易；本次交易未导致公司主营业务、资产、收入
发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重
组。根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易需履行商务部的
备案程序。截至目前，本次交易尚待履行完毕前述相关程序。
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二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：Ince trading and logistics Ltd 公司
类型：有限责任公司
注册地：英属维京群岛
法定代表人：Yunfei Chen
注册资本：1 万美元
公司股东：Yunfei Chen 持股 50%，Shu Mei Cheng 持股 50%
主营业务：货物运输
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北方国际蒙古物流运输公司（暂定）
类型：其他有限责任公司
法定代表人：Yunfei Chen
注册资本：增资前注册资本为 1.27 亿蒙古图格里克（约 6.4 万美元），增资
后注册资本为 6.35 亿蒙古图格里克（约 24 万美元）
股权结构：增资前原股东 Ince trading and logistics Ltd 公司持有其 100%的股
权，增资后新加坡公司持股 80%、Ince trading and logistics Ltd 公司持股 20%
注册时间：2010 年 10 月
注册地：蒙古乌兰巴托市
经营范围：对外贸易、贸易代理、汽车及设备租赁、汽车、设备及其零部件
的贸易、货物公路运输服务以及国际公路货物运输。
投资计划：物流运输业务总投资 3,278 万美元，其中股权投资 55 万美元，
固定资产投资 3,178 万美元，用于购置运输车辆，开展蒙古至中国跨境运输。投
资资金将通过公司全资子公司辉邦集团有限公司解决，其中 30.7%为自有资金，
69.3%为外部融资。
2、经营及财务状况
单位：人民币元
项目名称 2018.12.31（经审计）
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资产总额 4,118,204.11
负债总额 2,976,317.31
应收款项总额 2,488,458.95
或有事项涉及的总额 0
净资产 1,141,886.80
营业收入 2,269,287.42
营业利润 165,214.71
净利润 133,988.80
经营活动产生的现金流量净额 158,662.93
3、标的公司资产评估情况
公司委托具有执行证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司，对
TTC&T LLC 股东全部权益价值于 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。
（1）评估方法的选择
采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结
果。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业
未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
（2）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，TTC&T 总资产账面价值为 156,045.94 万蒙古图格里克，
评估价值为 150,548.77 万蒙古图格里克，减值额为 5,497.16 万蒙古图格里克，减
值率为 3.52%；总负债账面价值 114,391.78 万蒙古图格里克，评估价值为
114,391.78 万蒙古图格里克，评估无增减值。净资产账面价值为 41,654.16 万蒙
古图格里克，评估价值为 36,157.00 万蒙古图格里克，减值额为 5,497.16 万蒙古
图格里克，减值率 13.20%。（评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图
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格里克的汇率为 1:382.2825。）
资产评估结果汇总表
金额单位：万蒙古图格里克
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
流动资产合计 142,530.10 142,530.10 - -
非流动资产合计 13,515.84 8,018.67 -5,497.16 -40.67
其中: 长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 12,183.31 6,686.14 -5,497.16 -45.12
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
其中:无形资产- - - - -
土地使用权
其他非流动资产 1,332.53 1,332.53 - -
资产总计 156,045.94 150,548.77 -5,497.16 -3.52
流动负债 114,391.78 114,391.78 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 114,391.78 114,391.78 - -
净 资 产 41,654.16 36,157.00 -5,497.16 -13.20
（3）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，用收益法评估的 TTC&T 股东
全部权益价值为 42,279.83 万蒙古图格里克，与账面净资产 41,654.16 万蒙古图格
里克相比评估增值 625.67 万蒙古图格里克，增值率为 1.50%。
（4）评估结果的最终确定
从以上结果可以看出，资产基础法评估结果相对账面净资产增值，收益法评
估结果相对账面净资产增值。收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高
6,122.83 万蒙古图格里克，高出幅度 16.93%。分析两种评估方法的基础与价值组
成，可知：资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，强
调的是评估基准日各部分资产的重置价值，技术思路是以企业在评估基准日客观
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存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用
者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。
本次收益法评估中综合分析了 TTC&T 历史经营业绩、自身竞争优劣势和行
业发展趋势等因素，对 TTC&T 提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并
以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。
因 TTC&T 现阶段的主要经营的项目为原公司的次要业务，TTC&T 收入来
源比较单一，且蒙古国国内通货膨胀较为严重，对收益法结果合理性的影响不确
定因素较多，综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反
映 TTC&T 的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结
果。
于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，TTC&T 股东全部权益价值为 36,157.00
万蒙古图格里克。（评估基准日中国人民银行发布的人民币兑换蒙古图格里克的
汇率为 1:382.2825。）
具体评估过程详见 2019 年 12 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网披露的《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T 部分股权所涉及的
TTC&T 股东全部权益价值项目资产评估报告》及《北方国际合作股份有限公司
拟收购 TTC&T 部分股权所涉及的 TTC&T 股东全部权益价值项目资产评估说
明》。
四、交易协议的主要内容
目前交易各方尚未签署协议，拟签署的协议主要内容如下：
1、成交金额
公司增资 55 万美元获得 TTC&T 增资后 80%的股权。
2、交易各方经友好协商，以 TTC&T 的评估值确定交易价格。
3、支出款项的资金来源为自有资金。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，
交易完成后不存在与关联人的同业竞争情形。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了拓展蒙古物流运输业务，提升国际物流服务能力，并依据当
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地法律要求取得运输资质。本次交易将有助于公司业务发展，对公司 2019 年度
财务状况、经营成果不产生影响。
七、备查文件
1、七届二十二次董事会决议
2．《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T LLC 部分股权所涉及的
TTC&T LLC 股东全部权益价值项目资产评估报告》中水致远评报字【2019】第
070008 号
3. 《北方国际合作股份有限公司拟收购 TTC&T LLC 部分股权所涉及的
TTC&T LLC 股东全部权益价值项目资产评估说明》中水致远评报字【2019】第
070008 号
4. 《TTC&T LLC 审计报告》致同审字（2019）第 110ZB6543 号
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
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