关于股份解除限售的提示性公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2020-001
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）本次解除
限售股份数量为 44,138,217 股，占公司股本总额的 5.74%。
2、公司本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 1 月 10 日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方国际
合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2016]2844]号）核准，公司向北方工业科技有限公司（以
下简称“北方科技”）发行64,282,391股股份、向江苏悦达集团有限公司（以下简
称“江苏悦达”）发行26,891,843股股份、向天津中辰番茄制品有限公司（以下简
称“天津中辰”）发行2,533,635股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超
过12,096,774股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月 ，公 司向江 苏悦达 发行26,891,843 股股份 、向 天津中 辰发行
2,533,635股股份，上述发行股份购买资产部分新增股份已在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司办理登记手续，并于2016年12月19日在深圳证券交易所上市。
本次申请解除限售的江苏悦达、天津中辰承诺自股份上市之日起36个月内不以任
何方式进行转让。
本次限售股形成后，公司实施了2017年度利润分配方案，公司限售股数量因
关于股份解除限售的提示性公告
实施以资本公积金转增股本而同比例增加。2018年4月25日，公司2017年年度股
东大会审议通过了《2017年度利润分配与资本公积金转增股本方案》，以2017
年12月31日的总股本513,003,607股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币
1.20元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。前述利润分配与资本
公积金转增股本方案已于2018年6月1日实施完毕，江苏悦达持有的限售股份数量
由26,891,843股增加至40,337,765股，天津中辰持有的限售股份数量由2,533,635
股增加至3,800,452股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
承诺时 承诺期
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
间 限
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
关于所提
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
供的信息 2016
江苏悦 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
真实、准 年 06
达、天津 担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的 长期 承诺正常履行中
确、完整 月 27
中辰 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
的声明与 日
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
承诺函
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上
市公司拥有权益的股份。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股
份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具
日，本公司依法持有标的资产。本公司已经依法履
行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。3、本公司合法拥有标的资产的全部法
律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
关于拟注 2016
江苏悦 不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的
入标的资 年 06
达、天津 资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等 长期 承诺正常履行中
产的承诺 月 27
中辰 任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合
函 日
同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其
转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时
进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现
纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）
而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟转让标的
资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
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截至本承诺函出具之日，本次交易标的公司深圳华
特及其分公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权
证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用 截止目前，深圳
租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房 华特及其分公司
天津中辰
产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬 2016 正常使用租赁房
关于深圳
天津中 迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续 年 06 屋，未因租赁合
华特相关 长期
辰 使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，月 27 同无效造成经济
事项的承
尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及其 日 损失。天津中辰
诺函
分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华 将继续履行承
特及其分公司由此产生的额外支出或经济损失，本 诺。
公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向
其作出足额补偿。
1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，
截至目前，上述
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
关于认购 2016 2019 承诺已履行完
江苏悦 式转让。2、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股
股份锁定 年 12 年 12 毕。江苏悦达、
达、天津 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
期的承诺 月 19 月 19 天津中辰在承诺
中辰 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承
函 日 日 期间履行了股份
诺本公司通过本次交易取得北方国际股份的锁定期
锁定的承诺
自动延长 6 个月。3、上述锁定期届满后，将按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为
北方国际持股 5%以上股东的义务，本公司及本公
司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其
控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
关于规范 价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司 2016
江苏悦 和减少关 章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不 年 12
长期 承诺正常履行中
达 联交易的 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不 月 19
承诺函 利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 日
2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北
方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予
独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司
承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避
表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际的章程
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股
东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害
北方国际及其他股东的合法权益。
江苏悦 采用收益 1、利润补偿期间本次交易实施完毕后连续三个会计 2016 2018 1、利润补偿
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达 法评估结 年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2016 年、年 12 年 12 截至 2018 年期
果作为定 2017 年、2018 年，即《盈利预测补偿协议》所指的 月 19 月 31 末承诺期届满，4
价依据的 利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年三个年 日 日 家标的公司累积
4 家标的 度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿 实现扣除非经常
公司盈利 期间顺延。2、利润承诺数额交易对方对采取收益法 性损益后归属于
预测补偿 评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经 母公司所有者的
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数均大于
净利润分别承诺如下：北方车辆 2016 年、2017 年、 截至 2018 年期
2018 年分别为 6,020.00 万元、7,050.00 万元、8,000.00 末累积承诺净利
万元；北方物流 2016 年、2017 年、2018 年分别为 润数，按照《盈
1,112.00 万元、1,300.00 万元、1,400.00 万元；北方 利预测补偿协
机电 2016 年、2017 年、2018 年分别为 1,200.00 万 议》中约定，无
元、1,400.00 万元、1,700.00 万元；北方新能源 2016 需对本公司进行
年、2017 年、2018 年分别为 300.00 万元、400.00 补偿。
万元、500.00 万元。北方车辆业绩承诺方为北方科 2、减值测试补偿
技和江苏悦达，北方物流、北方机电、北方新能源 公司已聘请天健
的业绩承诺方为北方科技。交易对方承诺，于利润 兴业评估有限公
补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年 司和致同会计师
实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的 事务所（特殊普
标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需 通合伙）对标的
根据协议约定对上市公司进行补偿。3、利润补偿的 资产进行减值测
方式及计算公式（1）对于北方科技就北方车辆、北 试，并出具专项
方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的 审核意见。截至
《盈利预测补偿协议》交易对方应以通过本次交易 2018 年 12 月 31
获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿， 日止，4 家标的
计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末 公司股权均不存
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 在减值迹象。按
数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资 照《盈利预测补
产交易对价－累积已补偿金额当期应补偿股份数量 偿协议》中约定，
=当期应补偿金额÷每股发行价格其通过本次交易 无需对本公司进
认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足 行补偿。
差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补 截至目前，上述
偿股份数量×每股发行价格。（2）对于江苏悦达就 承诺已履行完
北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》 毕。
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向
上市公司逐年补偿，计算公式如下：当期应补偿股
份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的
股份总数－已补偿股份数。4、减值测试补偿在利润
补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期
货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已
补偿金额，则交易对方需另行补偿。5、交易对方承
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担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及
获得的现金对价为限。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2020年1月10日。
2、本次可上市流通股份的总数为44,138,217股，占公司股本总额的5.74%。
3、本次股份解除限售具体情况如下：
本次可上市流通 冻结、质押的
序 持有限售股份 本次限售股解
股东名称 股数占公司总股 股份数量
号 数（股） 禁数量（股）
本的比例（%） （股）
江 苏 悦达 集
1 40,337,765 40,337,765 5.24 0
团有限公司
天 津 中辰 番
2 茄 制 品有 限 3,800,452 3,800,452 0.49 3,800,452
公司
合计 44,138,217 44,138,217 5.74 3,800,452
注：因天津中辰解除限售股份处于质押状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可上市流
通。
四、股本结构变动情况表
本次限售股份解除后，公司股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流
本次限售股份上市流通前
本次变动 通后
股份类型
数 比例
股数 比例（%） 股数
（%）
一、有限售条件的流通股 140,561,803 18.27 -44,138,217 96,423,586 12.53
1、国有法人持股 136,761,351 17.77 -40,337,765 96,423,586 12.53
2、境内一般法人持股 3,800,452 0.49 -3,800,452 0 0
二、无限售条件的流通股 628,943,607 81.73 44,138,217 673,081,824 87.47
1、人民币普通股 628,943,607 81.73 44,138,217 673,081,824 87.47
三、股份总数 769,505,410 100.00 0 769,505,410 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就北方国际合作股份有限
公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
关于股份解除限售的提示性公告
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、北方国际对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对北方国际本次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
1、本次限售股份上市流通的股东不是公司控股股东及实际控制人。
2、本次申请限售股份上市流通的股东不存在对公司非经营性资金占用的情
况，公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问关于公司限售股解禁的核查意见。
北方国际合作股份有限公司董事会
2020 年 1 月 7 日
