中信建投证券股份有限公司关于 北方国际合作股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”) 作为北方国际合作股份有限公司(以下简称“北方国际”、“公司”或“发行人”) 公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定,对北方国际 2019 年 度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1444 号《关于核准北方国 际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,并经深圳证券交易 所同意,北方国际合作股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券,发行总额 为人民币 578,210,000.00 元,扣除承销及保荐费用(含税)2,544,000.00 元后实 际收到的金额为人民币 575,666,000.00 元,已由主承销商中信建投证券于 2019 年 10 月 30 日汇入发行人募集资金监管账户,上述到位资金再扣除其他发行费用 1,244,334.55 元(不含税)后,并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵 扣增值税进项税额 144,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 574,565,665.45 元。 上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 10 月 30 日审验并出具的致同验字(2019)第 110ZC0177 号《北方国际合作股份有限 公司发行可转换公司债券募集资金情况验资报告》确认。上述募集资金已经全部 存放于募集资金专户管理,具体款项存放情况如下: 1 金融机构名称 账号 汇入时间 汇入金额(元) 兴业银行股份有限公 321560100100053490 2019 年 10 月 30 日 575,666,000.00 司北京鲁谷支行 注:实际募集资金人民币 578,210,000.00 元,扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等 费用人民币 2,544,000.00 元(含税)后,余额人民币 575,666,000.00 元汇入募集资金专户。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、募集资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,北方国际累计使用募集资金 40,787.55 万元,其中 各项目使用募集资金情况如下: 单位:人民币万元 以前年 募集资金 2019 年度 投入 序 调整后投 度募集 累计投 项目名称 承诺投资 募集资金 进度 号 资总额 资金投 入金额 总额 投入金额 (%) 入金额 收购克罗地亚能 1 源项目股份公司 25,404.00 25,404.00 25,404.00 25,404.00 100.00 76%股份 增资克罗地亚能 源项目股份公司, 2 用于建设“塞尼 32,417.00 32,052.57 15,383.55 15,383.55 47.99 156MW 风 电 项 目” 合计 57,821.00 57,456.57 25,404.00 15,383.55 40,787.55 70.99 2、募集资金结余情况 截至 2019 年 12 月 31 日,北方国际募集资金结余情况为: 项目 金额(万元) 募集资金总额 57,821.00 减:发行费用 364.43 募集资金净额 57,456.57 减:收购克罗地亚能源项目股份公司 76%股份 25,404.00 减:增资克罗地亚能源项目股份公司,用于建设 “塞尼 15,383.55 156MW 风电项目” 加:未支付的发行费用 52.78 加:利息收入 18.82 2 项目 金额(万元) 募集资金账户结余金额 16,740.62 二、募集资金存放与管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,北方国际修订了《募集 资金管理制度》(以下简称管理办法)。该管理办法于 2014 年 8 月 27 日经公司第 五届董事会第二十六次会议审议通过。截至本核查意见披露之日,北方国际《募 集资金管理制度》有效执行。 (二)募集资金专户存储情况 北方国际设立了募集资金专项账户,并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支 行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与 《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司严格按照相关规定存 放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。截至 2019 年 12 月 31 日,募集 资金具体存放情况如下: 单位:元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 兴业银行股份有限 321560100100053490 募集资金专户 167,406,210.08 公司北京鲁谷支行 上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入 18.82 万元(其中 2019 年 度利息收入 18.82 万元),募集资金未使用当前余额 16,721.80 万元。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,北方国际已用自筹资金 预先投入募集投资项目。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核,并 出具致同专字(2019)第 110ZC7428 号审核报告,截至 2019 年 11 月 28 日,北方 国际以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计 40,787.55 万 元,以自有资金支付发行费用 57.25 万元。 3 2、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金审议情况 2019 年 12 月 3 日,北方国际七届二十一次董事会会议,审议通过了《使用 募集资金置换先期投入自筹资金》的议案,同意公司以募集资金置换预先投入募 投项目资金 40,787.55 万元,一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金 57.25 万元。独立董事也一致发表了同意意见。 3、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金实施情况 2019 年 12 月 3 日,上述募集资金置换完成。 三、2019 年度募集资金的实际使用情况 2019 年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 北方国际 2019 年不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2019 年度,北方国际已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金 的存放与使用情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对北方国际《2019 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了致同专字(2020)第 110ZA3069 号《关于北方国际合作股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告》。报告认为,北方国际董事会编制的《2019 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》有关规定及相关格式指引的规定,与实际存放及使用情况相符。 七、保荐机构主要核查工作 保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对北方国际 2019 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查 4 内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,向公司相关管 理人员进行访谈等。 八、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:北方国际 2019 年度募集资金使用和管理规范, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及北方国际《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户 存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在 违规使用募集资金的情形。北方国际董事会编制的《2019 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 有关规定及相关格式指引的规定,如实反映了公司募集资金 2019 年度实际存放 与使用情况。 5 (此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页) 保荐代表人签名: ________________ _______________ 王 建 赵 启 中信建投证券股份有限公司 2020 年 4 月 16 日 6 附件: 2019 年度募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 57,456.57 本年度投入募集资金总额 15,383.55 报告期内变更用途的募集资金总额 - 40,787.55 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 项目可 截至期末 是否已变更 调整后投 截至期末 项目达到预 是否达 行性是 募集资金承 本年度投 投资进度 本年度实 承诺投资项目 项目(含部 资总额 累计投入 定可使用状 到预计 否发生 诺投资总额 入金额 (%)(3) 现的效益 分变更) (1) 金额(2) 态日期 效益 重大变 =(2)(1) 化 1、收购克罗地亚能源项目股份公司 否 25,404.00 25,404.00 - 25,404.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 76%股份 2、增资克罗地亚能源项目股份公司, 否 32,417.00 32,052.57 15,383.55 15,383.55 47.99 2021 年 4 月 不适用 不适用 否 用于建设“塞尼 156MW 风电项目” 小计 57,821.00 57,456.57 15,383.55 40,787.55 70.99 受当地异常天气、新型冠状病毒肺炎疫情、克罗地亚地震等不可抗力因素影响,“塞 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 尼 156MW 风电项目”未达计划进度,公司将项目达到预定可使用状态日期调整为 2021 年 4 月。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不涉及 7 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不涉及 募集资金投资项目实施地点变更情况 不涉及 募集资金投资项目实施方式调整情况 不涉及 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见二、(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不涉及 用闲置募集资金投资产品情况 不涉及 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不涉及 尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专户活期存款 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:北方国际共募集资金 57,821.00 万元,扣除发行费用 364.43 万元后,募集资金净额为 57,456.57 万元。 注 2:“塞尼 156MW 风电项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响,预计无法在计划时间内达到预定可使用状态,经公司七届二十八次董事 会和七届十五次监事会审议,同意将项目完工日延期至 2021 年 4 月。 8